Date : 19990413
Dossier : A-460-97
Coram : LE JUGE DÉCARY
LE JUGE LÉTOURNEAU
LE JUGE NOËL
Entre :
OERLIKON AÉROSPATIALE INC.
Appelante
- et -
SA MAJESTÉ LA REINE
Intimée
Audience tenue à Montréal (Québec) le lundi 22 mars 1999
Jugement rendu à Ottawa (Ontario) le mardi 13 avril 1999
| MOTIFS DU JUGEMENT PAR : LE JUGE NOËL |
| Y ONT SOUSCRIT : LE JUGE DÉCARY |
LE JUGE LÉTOURNEAU
Date : 19990413
Dossier : A-460-97
Coram : LE JUGE DÉCARY
LE JUGE LÉTOURNEAU
LE JUGE NOËL
Entre :
OERLIKON AÉROSPATIALE INC.
Appelante
- et -
SA MAJESTÉ LA REINE
Intimée
MOTIFS DU JUGEMENT
LE JUGE NOËL
[1] Il s"agit d"un appel d"un jugement de la Cour canadienne de l"impôt rendu par le juge Archambault rejetant l"appel de Oerlikon Aérospatiale Inc. (" Oerlikon-Canada " ou " l"appelante ") à l"encontre de la cotisation émise par le ministre du Revenu national en vertu de la Loi de l"impôt sur le revenu1 à l"égard de l"année d"imposition 19892.
Les faits
[2] Je m"en remets à la décision du juge de première instance quant au détail des faits pertinents. Il suffit de retenir aux fins du présent appel qu"en 1986, la société Werkzeugmaschinenfabrik Oerlikon-Büherle A.G. (" Oerlikon-Büherle ") a conclu une entente avec le gouvernement canadien pour la fourniture d"équipement devant servir à la mise sur pieds d"un système de défense aérienne à basse altitude (" ADATS ")3. Les actions de cette société tout comme celles d"Oerlikon-Canada étaient pendant la période en litige détenues à part entière par Oerlikon-Büherle Holding Ltd. (" Oerlikon-Büherle Holding ").
[3] Oerlikon-Büherle a accordé un contrat de sous-traitance à Oerlikon-Canada pour l"assemblage de l"une des composantes du système. Un bon de commande global fut émis reflétant le détail des marchandises que Oerlikon-Canada devait livrer en vertu du contrat. On y prévoyait que :
| Invoices have to be accompanied by corresponding evidence of completion or deliveries ...4 |
Aussi les modalités de paiement étaient établies comme suit :
| Payments for these purchase orders have been carried out since 1986 in form of advance payments. Further payments will be made on financing concepts to be agreed upon between OBH [Oerlikon-Büherle Holding], WO [Oerlikon-Büherle] and OA [Oerlikon-Canada]. Normally, no single invoices will be paid but invoices will be netted against advanced payments.5 |
[4] Selon une entente contemporaine intervenue entre ces trois sociétés6, le financement des activités de Oerlikon-Canada aux fins d"assembler les composantes en question devait provenir soit de Oerlikon-Büherle Holding ou de Oerlikon-Büherle sous forme d"avances. Le montant cumulatif des avances consenties par l"une ou l"autre de ces sociétés en date du 31 décembre 1989 se chiffrait à 292 834 886 $. À cette même date, le solde de ces avances, après défalcation des montants facturés par Oerlikon-Canada, se chiffrait à 235 585 097 $.
[5] Au cours de l"année 1988, Oerlikon-Canada a conclu une autre entente avec la Société Martin Marietta Corporation ayant trait à la fabrication de marchandises pour le compte du gouvernement américain dans le cadre de son programme de défense aérienne. Des avances furent aussi consenties par Martin Marietta Corporation dans le cadre de ce contrat. En date du 31 décembre 1989, le solde de ces avances se chiffrait à 8 907 076 $.
[6] Selon le bilan produit par Oerlikon-Canada pour l"exercice financier se terminant le 31 décembre 1989, la valeur des avances, après déduction des montants facturés pour marchandises livrées à ses clientes, se situait à 244 492 173 $7. La note 4 du bilan décrit ce montant comme étant des " Advances from Customers "8.
[7] Dans le calcul de son revenu selon la partie 1 pour l"année d"imposition 1989, Oerlikon-Canada a inclus la totalité des avances reçues au cours de l"année comme l"exige l"alinéa 12(1)a) de la Loi. Elle a par contre déduit à titre de réserve dans ce même calcul la somme de 244 492 173 $, soit la portion des avances afférentes à des biens à être livrés ou des services à être rendus dans une autre année, comme l"autorise l"alinéa 20(1)m) de la Loi9.
[8] Par ailleurs, dans le calcul de son capital aux fins de l"impôt prévu à la partie 1.3 de la Loi, Oerlikon-Canada choisit de ne pas inclure le montant de 244 492 173 $ malgré le fait que ce montant ait été identifié comme avance dans ses états financiers10.
[9] Par avis de cotisation émis en date du 26 mars 1993, le ministre du Revenu national ajoutait ledit montant dans le calcul du capital d"Oerlikon-Canada pour son année d"imposition 1989. La cotisation fut ratifiée par le ministre et Oerlikon-Canada logea un appel devant la Cour canadienne de l"impôt [ci-après la Cour de l"impôt].
Question en litige
[10] La question qui se pose dans le cadre du présent appel est de savoir si le juge de la Cour de l"impôt a eu raison de conclure que les avances de l"ordre de 244 492 173 $ consenties à Oerlikon-Canada en date du 31 décembre 1989 et reflétées comme telles dans ses états financiers, devaient être incluses dans le calcul de son capital sous la partie 1.3 de la Loi.
Position des parties
[11] Selon l"appelante, le juge de la Cour de l"impôt a erré en droit lorsqu"il a conclu que seules les réserves comptables11 doivent être prises en compte dans le calcul de l"impôt de la partie 1.3. Selon elle, les réserves fiscales12 doivent aussi être prises en compte et puisque l"effet de l"alinéa 181.2(3)b) est d"exclure ces réserves du calcul du capital, on doit exclure de ce calcul le montant de 244 492 173 $, lequel fut réclamé à ce titre sous la partie 113.
[12] Selon l"intimée, seules les réserves comptables sont ciblées par la partie 1.3 à l"exclusion des réserves fiscales14. Puisque par ailleurs l"appelante avait en main en date du 31 décembre 1989 des avances de l"ordre de 244 492 173 $ au sens de l"alinéa 181.2(3)c), l"intimée prétend que c"est à bon droit que le juge de la Cour de l"impôt a conclu que ce montant devrait à ce titre être inclus dans le calcul du capital aux fins de la partie 1.315.
[13] Comme deuxième moyen, l"appelante prétend que le juge de la Cour de l"impôt a erré en droit lorsqu"il a conclu que le montant en cause constituait des " avances " au sens de l"alinéa 181.2(3)c). Selon elle, l"expression " des prêts et des avances " que l"on retrouve à cet alinéa ne vise que des avances qui sont des " prêts " dans le sens strict du mot et les avances ici en litige ne sont pas de cette nature16.
Décision
[14] Le premier motif d"appel exige que l"on décèle du texte législatif le sens qui doit être donné au mot " réserves " sous la partie 1.3 de la Loi. Puisqu"il s"agit d"un terme défini, l"on doit tout d"abord se pencher sur cette définition. Selon le paragraphe 181(1), le terme " réserves " désigne, aux fins de la partie 1.3, le :
| Montant à la fin d"une année d"imposition constitué de l"ensemble des réserves et provisions d"une corporation, y compris les réserves pour impôts reportés. En sont exclus l"amortissement cumulé et les provisions pour épuisement. [mon souligné] |
[I]n respect of a corporation for a taxation year, means the amount at the end of the year of all of the corporation"s reserves, provisions and allowances (other than allowances in respect of depreciation or depletion) and, for greater certainty, includes any provision in respect of deferred taxes. [emphasis added] |
[15] On peut constater que, mis à part l"amortissement cumulé et les provisions pour épuisement, cette définition n"est aucunement limitative et suggère à première vue que tout montant faisant partie des réserves d"une corporation est visé par la partie 1.3. Ceci engloberait toutes les réserves et provisions d"une corporation soient-elles de nature comptable ou fiscale17.
[16] La seule utilisation du mot " réserves " sous la partie 1.3 de la Loi se trouve à l"alinéa 181.2(3) qui prescrit le mode de calcul du capital d"une corporation. Cette disposition se lit comme suit :
| Le capital d'une corporation, ... pour une année d'imposition correspond à l'excédent éventuel du total:
|
The capital of a corporation [...] for a taxation year is the amount, if any, by which the aggregate of
|
||||||||||||||||
sur le total :
|
exceeds the aggregate of
|
| [17] L"on remarque que l"alinéa b) exige l"inclusion des " réserves " dans le calcul du capital sauf si elles sont déduites sous la partie 1. Pour bien comprendre l"effet de cette exclusion, il faut savoir qu"une réserve sous la partie 1 est optionnelle et qu"elle ne prend naissance que dans la mesure où elle est déduite sous cette partie18. L"effet de l"alinéa 181.2(3)b) est donc d"exclure toutes les réserves réclamées sous la partie 1 du calcul du capital d"une corporation, laissant ainsi à inclure que les réserves comptables qui n"ont pas donné lieu à une déduction pour fins fiscales. Ainsi, une réserve comptable qui est aussi susceptible de donner lieu à une réserve fiscale est exclue de ce calcul dans la mesure où elle a été déduite sous la partie 119. |
| [18] Il ressort de cette brève analyse que le mot " réserves " tel que défini au paragraphe 181(1) inclut tous les montants constitutifs des réserves d"une corporation soient-elles issues de la Loi ou des principes comptables généralement reconnus. Comme nous avons pu le constater, la définition est suffisamment large pour englober les montants constitués par ces deux types de réserves et il n"aurait pas été nécessaire d"exclure les réserves fiscales du calcul du capital d"une corporation à l"alinéa 181.2(3)b) si elles ne faisaient pas l"objet de cette définition. Le juge de la Cour de l"impôt ne pouvait donc à prime abord exclure, comme il semble l"avoir fait, les réserves fiscales du terme " réserves " tel que défini à la partie 1.320. |
| [19] Malgré ceci, c"est évidemment à bon droit que le juge de la Cour de l"impôt a conclu que selon l"alinéa 181.2(3)b), seules les réserves comptables qui n"ont pas donné lieu à une déduction sous la partie 1 doivent être ajoutées dans le calcul du capital d"une corporation : |
| En effet, le montant de la provision " comptable " doit être ajouté au capital de la corporation selon l"alinéa 181.2(3)b) de la Loi, sauf dans la mesure où il a été déduit pour fins fiscales21. |
| L"avocat de l"appelante a prétendu qu"il faut ajouter des mots à l"alinéa 181.2(3)b) pour lui attribuer cet effet, mais il n"en est rien. Même si, en incorporant les réserves fiscales à la partie 1.3 pour ensuite les en extraire lors du calcul du capital, le législateur a adopté un parcours qui semble sinueux, il n"en demeure pas moins que le résultat énoncé par le juge de la Cour de l"impôt découle d"une simple lecture des dispositions pertinentes sans qu"il soit nécessaire d"y ajouter quoi que ce soit. |
| [20] Au-delà de ce qui précède, l"avocat de l"appelante prétend que les réserves de l"ordre de 244 492 173 $ sont expressément exclues du calcul du capital de sa cliente en vertu de l"alinéa 181.2(3)b) et que ce montant ne saurait être inclus à un autre titre, notamment comme " avances " en vertu de l"alinéa 181.2(3)c). Il invoque au soutien de cet argument le principe d"interprétation voulant qu"une disposition particulière dans un texte législatif écarte l"application d"une disposition qui traite du même sujet mais qui est plus générale22. |
| [21] Je ne crois pas que cette règle puisse soutenir la prétention de l"appelante. Tout d"abord, le paragraphe 181.2(3) traite d"une série d"éléments qui doivent tous être pris en compte dans le calcul du capital d"une corporation et qui se veulent aussi particuliers les uns que les autres. Aussi, même s"il est vrai qu"en l"instance, les alinéas 181.2(3)b) et 181.2(3)c) s"appliquent au même montant, ils le font à différents titres et engendrent des résultats qui se concilient dans le contexte législatif23. |
| [22] Subsidiairement, l"appelante prétend que le montant de 244 492 173 $ ne constitue pas " des prêts et des avances " au sens de l"alinéa 181.2(3)c) et ne saurait donc être inclus dans le calcul de son capital à ce titre. Selon elle, le terme " avance " est susceptible de deux sens, soit celui d"" avance-prêt " qui désigne un prêt dans le sens propre du terme et celui d"" avance-acompte " qui désigne une somme à valoir sur le prix d"un contrat avant qu"il ne soit exécuté24. Seule la notion d"" avance-prêt " serait visée par l"alinéa 181.2(3)c). |
| [23] À cet égard, l"appelante suggère que puisque plusieurs provinces prélèvent un impôt qui est de même nature que celui prélevé à la partie 1.3 de la Loi, il peut être utile d"examiner l"interprétation qui fut donnée aux dispositions comparables des lois provinciales25. Elle se fonde en particulier sur une jurisprudence qui s"est développée au Québec sous la partie IV de la Loi sur les impôts26 (LIQ). |
| [24] L"article 1136.1 b) de la LIQ stipule d"une part qu"une corporation doit inclure dans le calcul de son capital versé les " prêts et avances " qui lui sont consentis. Par contre, l"article 1138.1 de cette Loi prévoit que le capital versé d"une corporation doit être réduit " du montant des prêts et avances à d"autres corporations "27. L"appelante invoque une jurisprudence constante issue de ces dispositions pour conclure qu"il est clair aux fins de la LIQ que le terme " prêts et avances " envisage une relation prêteur-emprunteur28. |
| [25] Un survol des décisions citées par l"appelante révèle qu"elles mettent toutes en cause la même situation de fait, soit une corporation qui tentait de déduire de son capital versé le solde du prix de vente de marchandises vendues à titre de " prêts et avances à d"autres corporations " au sens de l"article 1138.1 de la LIQ. Dans chacun de ces cas, les tribunaux québécois, dont la Cour d"appel à une occasion, en sont venus à la conclusion qu"une balance de prix de vente ne donne pas lieu au type de relation envisagé par l"article 1138.129; par contre aucune de ces décisions ne laisse entendre que la relation ici en cause entre l"appelante et ses clientes en serait exclue. |
| [26] La décision de la Cour d"appel de l"Ontario dans TransCanada Pipelines v. Ontario (Minister of Revenue)30 s"apparente beaucoup plus aux faits de la présente cause. Dans cette affaire, la Cour devait décider si certains paiements faits par TCPL à des producteurs de gaz naturel dans le cadre de contrats d"approvisionnement à long terme31 pouvaient être déduits par cette dernière dans le calcul de son capital versé en vertu de l"alinéa 54(1)(c) du Corporations Tax Act32. |
| [27] En vertu de ces contrats, TCPL s"était engagée à acheter annuellement un certain volume de gaz et à en payer le prix même si elle n"était pas en mesure d"en prendre livraison. Ces contrats prévoyaient que le cas échéant, les paiements excédentaires seraient retenus par les fournisseurs et crédités à l"encontre de livraisons subséquentes. À cause d"une surabondance de l"offre dans le marché du gaz naturel vers la fin des années 1970, TCPL se vit dans l"obligation d"effectuer des paiements qui excédaient de beaucoup le volume de gaz naturel qu"elle était en mesure de prendre en livraison. |
| [28] TCPL tenta de déduire la portion excédentaire de ces paiements à titre de " prêts et avances " à ses fournisseurs en vertu de l"alinéa 54(1)c) de la Loi ontarienne. Le ministre du Revenu ontarien émis des cotisations refusant ce traitement. TCPL attaqua avec succès ces cotisations tant en première instance qu"en appel. La Cour d"appel, après une brève analyse souligna le fait que les paiements en question : |
| [...] fell within dictionary definitions of "advance" as a "payment [made] beforehand or in anticipation" and a "payment made before ... the completion of an obligation for which it is to be paid:" Dictionary of Business and Finance (1957), p. 9.32 |
| et en vint à la conclusion que ces montants constituaient inter alia des " avances " au sens de l"alinéa 54(1)c). |
| [29] L"appelante a été incapable de démontrer en quoi les avances ici en cause se distinguent des avances sur lesquelles s"est penchée la Cour d"appel de l"Ontario dans l"affaire TCPL . Dans l"un ou l"autre des cas, il s"agit de paiements effectués à l"avance, en vue de l"exécution éventuelle de l"obligation réciproque qui en découle. |
| [30] Par ailleurs, rien ne sous-tend le raisonnement de l"appelante voulant que l"emploi de la conjonction " et " dans l"expression " des prêts et des avances " à l"alinéa 181.2(3)c) ferait en sorte que seules les avances qui sont des " prêts " dans le sens propre du terme seraient visées par la partie 1.333. De toute évidence, l"utilisation du mot " avances " serait superflue si telle avait été l"intention du législateur. |
| [31] L"appelante ne peut non plus évoquer la règle d"interprétation ejusdem generis pour restreindre la portée du mot " avances " à l"alinéa 181.2(3)c) puisque ce mot n"y est pas utilisé dans le contexte d"une énumération susceptible d"en affecter le sens34. En effet, l"expression " des prêts et des avances " n"attribue à aucun de ces mots un caractère prédominant. Finalement, le sens donné au mot " avance " dans la Loi sur les banques35 est fonction du contexte particulier de cette Loi et ne saurait s"étendre à une autre loi à vocation différente36. |
| [32] Une avance soit-elle du type avance-acompte ou avance-prêt a comme effet de mettre à la disposition de celle ou celui qui en bénéficie la somme d"argent qu"elle représente. Ici, les avances faisaient partie intégrante des ressources financières à la disposition de l"appelante à la clôture de son année d"imposition 1989 selon les états financiers qu"elle a produits et rien dans le texte législatif ou dans la politique fiscale qui mena à son adoption n"indique que le législateur fédéral aurait voulu les exclure de l"impôt de la partie 1.3. |
| [33] C"est donc à bon droit que le juge de la Cour de l"impôt a conclu que les avances de l"ordre de 244 492 173 $ consenties à l"appelante en date du 31 décembre 1989 et identifiées comme telles à ses états financiers devaient être incluses dans le calcul de son capital pour l"année d"imposition 1989. |
| [34] Pour ces motifs, l"appel devrait être rejeté. Il n"y aura pas d"adjudication de frais l"intimée n"en ayant pas fait la demande. |
| Marc Noël |
| j.c.a. |
| "Je suis d"accord. |
| Robert Décary, j.c.a." |
| "Je suis d"accord. |
| Gilles Létourneau, j.c.a." |
1S.C. 1970-71-72, c. 63, telle que modifiée [ci-après la Loi]
2Ce jugement est maintenant rapporté à 97 DTC à la p. 694 (français) et à la p. 962 (anglais) [ci-après Oerlikon].
3Air defense and anti-tank system.
4Oerlikon, supra note 1 à la p. 695.
6Les paragraphes pertinents de cette entente sont reproduits dans le jugement de première instance. Oerlikon, supra note 1 aux pp. 695-696.
7La preuve documentaire indique que les avances devaient être défalquées et inscrites au revenu selon la méthode du degré d"avancement des travaux. Dans les faits, les avances furent inscrites au revenu en fonction du moment de la livraison des unités. Oerlikon , supra note 1 à la p. 697.
9L"alinéa 12(1)a) exige que toute somme reçue au cours de l"année à titre de services non rendus ou de marchandises non livrées avant la fin de l"année soit incluses dans le calcul du revenu. L"alinéa 20(1)m) vient palier à l"effet de cette inclusion en permettant à un contribuable qui a inclus une somme en vertu de l"aliéna 12(1)a) de déduire dans le calcul de son revenu une somme raisonnable pour tenir compte des services à être rendus ou des marchandises à être livrées après la fin de l"année.
10Au bilan de 1988, l"excédent des avances avait été inscrit au passif, à titre de dette. Au bilan de 1989, cet excédent fut déduit de la valeur des travaux en cours. Dans l"un ou l"autre des cas, cette somme ne fut pas reflétée au revenu puisque, selon les principes comptables généralement reconnus, une avance n"est pas comptabilisée comme revenu avant que les biens ou services y afférents soient livrés ou rendus ou que la méthode de progression des travaux justifie son inclusion.
11Soit celles issues des principes comptables généralement reconnus.
12Soit celles prévues à la partie 1 de la Loi.
13Mémoire de l"appelante, paragraphes 20 à 38.
14Mémoire de l"intimée, paragraphes 41 à 51.
15Mémoire de l"intimée, paragraphes 32 à 39.
16Mémoire de l"appelante, paragraphes 38 à 58.
17C"est ce que suggère le double sens attribué au mot " réserve " et au mot " provision " dans les dictionnaires spécialisés. Voir le Dictionnaire de la comptabilité , Toronto, Institut canadien des comptables agréés, Ordre des experts comptables - France, Institut des réviseurs d"entreprises, Belgique, 1994, Toronto et Montréal, tel que cité à la p. 701 du jugement de première instance, Oerlikon , supra note 1.
18Le paragraphe introductif de l"article 20 qui regroupe les réserves autorisées sous la partie 1 prévoit que " peuvent être déduites " les sommes qui y sont précisées.
19Une provision pour créances douteuses qui est aussi réclamée sous l"alinéa 20(1)l) vient à l"esprit.
20Oerlikon, supra note 1 aux pp. 702-703. Cette erreur de parcours fut concédée par l"intimée lors de l"audition.
21Oerlikon, supra note 1 à la p. 703.
22[Traduction] Il est de règle que, lorsqu"une même loi comporte une disposition particulière et une disposition générale et que cette dernière, prise dans son sens le plus large, l"emporte sur la première, la disposition particulière doit s"appliquer et la disposition générale doit être interprétée comme ne visant que les autres parties de la loi auxquelles elle peut s"appliquer. Pretty v. Solly (1859), 53 E.R. 1032 tel que cité par la Cour suprême dans James Richardson & Sons c. M.R.N., [1984] 1 RCS 614 à la p. 621.
23Plus précisément, il n"y a pas double inclusion ou déduction d"une même somme au sens du paragraphe 181(4) :
| Sauf intention contraire évidente, aucune des dispositions de la présente partie ne doit s"interpréter comme exigeant l"inclusion ou permettant la déduction d"une somme dans le calcul du capital d"une corporation, de sa déduction pour placements, de son capital imposable ou de son capital imposable utilisé au Canada pour une année d"imposition, dans la mesure où cette somme est incluse ou déduite, selon le cas, dans le calcul de ces montants en vertu, en conformité ou en application de toute autre disposition de la présente partie. | Unless a contrary intention is evident, no provision of this Part shall be read or construed to require the inclusion or to permit the deduction, in computing the amount of a corporation"s capital, investment allowance, taxable capital or taxable capital employed in Canada for a taxation year, of any amount to the extent that the amount has been included or deducted, as the case may be, in computing such amount under, in accordance with or by reason of any other provision of this Part. |
24Voir la définition du mot " avance " ou " advance " dans le Dictionnaire de la comptabilité , supra note 12 à la p. 25; Canadian Law Dictionnary, Second Edition, John A. Yogis, Q.C., Toronto, Barron"s Educational Series, Inc. à la p. 10; Dictionnaire de la comptabilité et des disciplines connexes , 2è éd., Fernand Sylvain, C.A., Toronto, Institut Canadien des Comptables Agréés, 1982 à la p. 19; Black"s Law Dictionnary, Sixth Edition, Henri Campbell Black, M.A., St-Paul (Minn.), West Publishing Co., 1990 à la p. 936; Words and Phrases, Carswell, Toronto, 1993 aux pp. 5-381; The Dictionnary of Canadian Law, First Edition, Daphne A. Dukelow, Thompson Professional Publishing Canada, 1991 à la p. 589.
25Selon les documents budgétaires qui ont accompagnés le projet législatif visant la création de l"impôt de la partie 1.3, cet impôt est " analogue aux impôts sur le capital qui existent dans plusieurs provinces ". Canada, Ministère des Finances, Documents budgétaires , Ottawa, 27 avril 1989 à la p. 41.
26Loi sur les impôts, L.R.Q., c. I-3, articles 1130 à 1159.
27L"on peut constater que ces deux articles jouent un rôle équivalent aux alinéas 181.2(3)c) et 181.2(4)b) de la Loi.
28Voir le Mémoire de l"appelante au paragraphe 51 et la jurisprudence qui y est citée notamment Crédit-Bail Banque Nationale Inc . c. S.M.R.Q., [1993] R.D.F.Q. 10 (C.Q.); REJB 97-2365 (C.A.); Marcelon Inc. c. S.M.R.Q., [1991] R.D.F.Q. 3 (C.Q.); Bertco Investments Ltd. c. S.M.R.Q., [1992] R.D.F.Q. 29 (C.Q.); Simpsons Ltd. c. S.M.R.Q., [1992] R.D.F.Q. 19 (C.Q.).
29Cette relation étant plutôt celle de prêteur-emprunteur. Voir Simpsons, supra note 26 à la p. 23; Marcelon, supra note 26 à la p. 7; Bertco, supra note 26 à la p. 29; Marcelon, supra note 26 à la p. 29 et Crédit-Bail Banque Nationale, supra note 26 à la p. 6.
30[1993] 1 C.T.C. 277 (Ont. C.A.) [ci-après TCPL].
[0] R.S.O. 1980, c. 97. L"alinéa 54(1)c) se lit en partie comme suit :
54(1)c) For the purpose of computing the taxable paid-up capital of a corporation for a taxation year, there may be deducted from its paid-up capital ... such of the following amounts as are applicable, ... (c) the amount that equals that proportion of the paid-up capital remaining after the deduction of the amounts provided by clauses (a), (b) and (d) which the cost of the investments made by the corporation in the shares and bonds of other corporations, in loans and advances to other corporations and in the bonds, debentures and other securities of any government, municipal or school corporation bears to the total of the assets of the corporation remaining after the deductions of the amounts provided by clauses (a) (b) and (d) ... [mon souligné]
32 TCPL, supra note 28 à la p. 279.
33 Mémoire de l"appelante, paragraphes 40 à 43.
34 Mémoire de l"appelante, paragraphe 45.
35 S.C. 1991, c. 46. Le mot " avance " semble y être utilisé comme synonyme du mot " prêt ".