Décisions de la Cour d'appel fédérale

Date : 20080220

Dossier : A-466-06

Référence : 2008 CAF 65

 

CORAM :      LA JUGE DESJARDINS

                        LE JUGE NOËL

                        LA JUGE TRUDEL

 

ENTRE :

VALLEY EQUIPMENT LIMITED

appelante

et

SA MAJESTÉ LA REINE

intimée

 

 

 

Audience tenue à Fredericton (Nouveau-Brunswick), les 19 et 20 février 2008

Jugement rendu à l’audience à Fredericton (Nouveau-Brunswick), le 20 février 2008

 

MOTIFS DU JUGEMENT DE LA COUR :                                                    LE JUGE NOËL

 

Date : 20080220

Dossier : A-466-06

Référence : 2008 CAF 65

 

CORAM :      LA JUGE DESJARDINS

                        LE JUGE NOËL

                        LA JUGE TRUDEL

 

ENTRE :

VALLEY EQUIPMENT LIMITED

appelante

et

SA MAJESTÉ LA REINE

intimée

 

 

 

MOTIFS DU JUGEMENT DE LA COUR

(Prononcés à l’audience à Fredericton (Nouveau-Brunswick), le 20 février 2008)

 

LE JUGE NOël

[1]               Il s’agit de l’appel interjeté par Valley Equipment Limited (Valley Equipment) à l’encontre de la décision par laquelle la juge Campbell de la Cour canadienne de l’impôt (la juge de la Cour de l’impôt) a confirmé la cotisation établie par le ministre du Revenu national (le ministre) pour l’année d’imposition 2002 sur le fondement que les dommages-intérêts accordés à Valley Equipment, résultant d’une résiliation illicite du contrat de concession avec John Deere Limited (John Deere), étaient un produit de disposition d’un bien, assujetti à un impôt sur les gains en capital, et ne constituaient pas une rentrée de capital non imposable.

 

FAITS PERTINENTS

[2]               L’affaire a été instruite devant la juge de la Cour de l’impôt sur le fondement d’un exposé conjoint des faits, qui est reproduit intégralement dans la décision examinée en l’espèce (motifs, par. 2). Pour les besoins du présent appel, il suffit de résumer les faits suivants.

 

[3]               Valley Equipment est une société constituée en vertu des lois de la province du Nouveau‑Brunswick. Elle œuvre dans plusieurs secteurs d’activités et exploite notamment une concession John Deere. Dans le cadre de leurs rapports commerciaux, Valley Equipment et John Deere ont signé plusieurs contrats de concession, les plus récents étant entrés en vigueur le 14 février 1986 et le 12 mars 1991. Toutefois, entre 1998 et 1992, les relations entre John Deere et Valley Equipment étaient tendues et, le 28 septembre 1995, John Deere a résilié son contrat de concession avec Valley Equipment.

 

[4]               Le 29 septembre 1995, refusant d’accepter cette résiliation (et dans ce qui semble avoir été l’intention de contester la résiliation), l’unique actionnaire de Valley Equipment, Raymond Cook, et son fils ont signé une entente avec Roy et Murry Culberson (les Culberson) prévoyant que les Culberson feraient l’acquisition de la concession John Deere de Valley Equipment pour la somme de 500 000 $; loueraient le bâtiment appartenant à Raymond Cook au coût annuel de 54 500 $ pendant un an et feraient l’acquisition des pièces et de l’inventaire au prix coûtant.

 

[5]               Le 14 décembre 1995, Valley Equipment et les Cook ont intenté une action devant la Cour du Banc de la Reine du Nouveau‑Brunswick contre John Deere. Ils alléguaient qu’il y avait eu une rupture de contrat et sollicitaient une injonction et des dommages-intérêts. Le 14 janvier 2000, le juge Glennie a rendu une décision (Valley Equipment Ltd. c. John Deere Ltd., [2000] A.N.‑B. n^o 28), dans laquelle il a statué que John Deere avait injustement résilié les contrats de concession avec Valley Equipment et accordé des dommages‑intérêts ainsi que des intérêts et des dépens.

 

[6]               Valley Equipment prétend avoir alors projeté d’interjeter appel relativement à certains points du jugement. Elle est cependant parvenue à un règlement avec John Deere aux termes duquel Valley Equipment, Raymond Cook et Nadia Cook ont accepté de dégager John Deere de toute responsabilité en contrepartie du paiement par John Deere de la somme de 1 014 807,10 $ à la condition que les demandeurs n’obtiennent pas un jugement formel contre John Deere (dossier d’appel modifié, onglet 6).

 

[7]               En déposant sa déclaration d’impôt pour l’année d’imposition se terminant le 31 décembre 2000, Valley Equipment a indiqué [traduction] : « La société a reçu de John Deere Limited les dommages‑intérêts accordés par la cour pour la résiliation injuste de ses contrats de concession. L’avocat a établi que les dommages‑intérêts reçus, moins les frais judiciaires applicables, constituaient une rentrée de capital non imposable. Les dommages‑intérêts ont donc été exclus du revenu net et des bénéfices non répartis dans les états financiers. » (exposé conjoint des faits, par. 9)

 

[8]               La cotisation subséquente de Valley Equipment a été établie sur le fondement que le montant des dommages‑intérêts payé par John Deere constituait un produit de disposition d’immobilisations. La formule T7 W‑C reçue le 29 mai 2003 indiquait que le revenu net de Valley Equipment pour l’année 2000 avait été modifié par l’ajout d’un [traduction] « gain en capital imposable de…536 457 $ ».

 

[9]               Valley Equipment a interjeté appel de cette cotisation devant la Cour de l’impôt. La juge de la Cour de l’impôt est parvenue à la conclusion que la cotisation avait été convenablement établie, compte tenu du fait que les dommages‑intérêts accordés constituaient un produit de disposition d’immobilisations. Valley Equipment en appelle maintenant de cette décision devant la Cour.

 

DISPOSITIONS LÉGISLATIVES PERTINENTES

[10]           Avant d’aborder la décision qui fait l’objet de l’appel, il convient d’énoncer les dispositions législatives pertinentes. L’alinéa 40(1)a) de la Loi de l’impôt sur le revenu, 1985, ch. 1 (5^e suppl.) (la Loi) définit l’expression « gains en capital » comme suit :

 

[11]           Le terme « disposition » est défini de la façon suivante au paragraphe 248(1) de la Loi :

 

 

[12]           Le paragraphe 248(1) de la Loi définit aussi le terme « biens » comme suit :

 

[13]           La partie pertinente de la définition de l’expression « produit de disposition » de l’article 54 de la Loi est libellée comme suit : 

 

DÉCISION DE LA COUR DE L’IMPÔT

[14]           Au début de son analyse, la juge de la Cour de l’impôt a précisé le fondement de la position du ministre quant à l’établissement de la cotisation (page 4) :

… [L]es contrats de concession avec John Deere Limited représentaient un droit qui entre dans la définition du terme « biens » selon la Loi, et … les dommages‑intérêts représentaient un montant accordé pour l’annulation illégale des contrats, ce qui constitue un produit de disposition. Par conséquent, le gain en capital réalisé à la disposition de contrats a été calculé à juste titre et inclus dans le revenu de l’appelante.

 

 

[15]           Selon la juge de la Cour de l’impôt, le règlement de la question dont elle était saisie dépendait de « la raison pour laquelle les dommages‑intérêts ont réellement été accordés » (motifs, par. 5). Elle a ensuite traité la question comme suit (idem) :

Dans son jugement de près de 100 pages, le juge Peter Glennie relate une série d’événements où John Deere Limited et ses représentants ont fait preuve de duplicité à maintes reprises. Ses conclusions de fait brossent un tableau où John Deere Limited a eu recours de façon très flagrante et scandaleuse à la ruse et à la tromperie pour mettre fin à ses ententes contractuelles avec l’appelante. M. le juge Glennie a tiré de nombreuses conclusions de fait concernant les actes de mauvaise foi posés par John Deere Limited. Cependant, après avoir examiné le jugement dans son ensemble, je conclus que M. le juge Glennie a accordé les dommages‑intérêts à l’appelante pour la rupture des contrats de concession conclus avec John Deere Limited. Dans les toutes dernières pages du jugement, sous le [traduction] « Dispositif », M. le juge Glennie a dit ce qui suit :

 

[Après avoir examiné la preuve dans son ensemble, je conclus que John Deere a illicitement résilié les contrats de concessionnaire de Valley. Puisque John Deere n’avait pas le droit, en common law, de résilier les contrats de concessionnaire de Valley, Valley et Raymond Cook ont droit à des dommages‑intérêts.]

 

Il me semble que ce libellé fait état de la nature des dommages‑intérêts accordés de manière concise et définitive.

 

[16]           La juge de la Cour de l’impôt a ajouté que les droits de Valley Equipment aux termes du contrat de concession constituent un « bien » au sens de la Loi (motifs, par. 7) et que ces droits ont été illégalement « pris » lorsque le contrat de concession a été unilatéralement résilié (motifs, par. 8). Il s’ensuit qu’en recevant le paiement du montant accordé par jugement, l’appelante a reçu le produit de disposition du bien.

 

[17]           La juge de la Cour de l’impôt a rejeté la prétention de l’appelante selon laquelle l’indemnité visait l’ensemble de la conduite délictuelle de John Deere (motifs, par. 9). Elle a renvoyé aux motifs du jugement du juge Glennie et fait remarquer que la conduite délictuelle n’est pas mentionnée dans les motifs et, en fait, que les mots « délit civil  » et « délictuel » ne figurent pas dans le jugement (idem). En outre, le jugement indiquait expressément que les dommages‑intérêts visaient à indemniser Valley Equipment pour la résiliation injuste du contrat de concession.

 

[18]           Enfin, même si l’appelante avait présenté un argument convaincant à l’appui de sa prétention que la conduite de John Deere était délictuelle, les termes clairs employés par le juge indiquaient qu’il ne s’agissait pas du fondement de l’octroi des dommages‑intérêts (motifs, par. 10).

 

[19]           La juge de la Cour de l’impôt a ensuite rejeté l’appel.

 

ERREURS QUE COMPORTERAIT LA DÉCISION FRAPPÉE D’APPEL

[20]           À l’appui de son appel, Valley Equipment fait deux propositions (mémoire des faits et du droit de l’appelante, par. 12‑52). Premièrement, la juge de la Cour de l’impôt a commis une erreur en omettant de considérer comme fondement du paiement le règlement auquel sont parvenues les parties après que la décision du juge Glennie a été rendue. Si elle l’avait fait, elle aurait été tenue de conclure que le règlement n’était pas un « bien » au sens de la Loi.

 

[21]           Deuxièmement, la juge de la Cour de l’impôt a commis une erreur en statuant que les dommages‑intérêts étaient liés au préjudice découlant de la perte de la concession John Deere. Selon l’avocat de l’appelante, le fondement exact du préjudice était le suivant (mémoire des faits et du droit de l’appelante, alinéa 17) :

[traduction] … En réalité, après l’annulation de la concession, Valley Equipment, à sa propre initiative, a essayé de trouver un acheteur pour sa concession John Deere. Après la résiliation, John Deere s’est toutefois injustement immiscé dans la vente potentielle. Le préjudice est là : une ingérence dans le droit qui ne peut être assimilé à un bien de Valley Equipment d’exercer librement une activité commerciale… [Non souligné dans l’original.]

 

[22]           Selon l’avocat de l’appelante, ce « droit qui ne peut être assimilé à un bien d’exercer librement une activité commerciale » est une res nullius de la même nature que le « droit non exclusif d’exploitation d’une entreprise », qui, selon ce qu’a statué la Cour dans l’arrêt Manrell c. Canada, [2003] A.C.F. n^o 408 (C.A.) (Manrell), au paragraphe 47, ne constitue pas un « bien » au sens de la Loi.

 

ANALYSE ET DISPOSITIF

[23]           Si l’on examine pour commencer cette dernière proposition, la conclusion de la juge de la Cour de l’impôt selon laquelle les dommages‑intérêts ont été versés à titre d’indemnité pour la perte de la concession John Deere est, selon moi, inattaquable. Bien que, comme l’avocat de l’appelante l’a souligné, le juge Glennie indique dans ses motifs que John Deere s’est immiscé dans les négociations contractuelles avec les Culberson (motifs, par. 180), sa conclusion ultime, que j’ai déjà reproduite (voir le par. 15 ci-dessus), confirme que l’octroi de dommages‑intérêts visait à indemniser Valley Equipment pour la résiliation illicite du contrat de concession. En accordant cette indemnité, le juge Glennie a donné suite à l’allégation centrale de Valley Equipment dans sa déclaration devant la Cour du Banc de la Reine du Nouveau‑Brunswick (dossier d’appel, vol. I, p. 130, par. 12) :

[traduction] … qu’il n’existe aucun motif justifiant la résiliation de son contrat de concession avec Deere et que Deere n’agit pas de bonne foi dans l’exercice de ses pouvoirs prévus dans le contrat de concession agricole et que, par conséquent, la prétendue annulation de la concession Deere de Valley est illicite, injustifiée et inopérante.

 

[24]           En outre, le mode de calcul des dommages‑intérêts est entièrement conforme à l’intention exprimée par le juge Glennie d’indemniser Valley Equipment pour la résiliation injustifiée du contrat de concession (motifs, par. 301) :

… j’accorde 500 000 $ à Valley relativement à la perte de la vente de la concession aux Culberson ainsi que 160 000 $ relativement à la perte de la vente des stocks aux Culberson. La vente aux Culberson qui était envisagée était une opération négociée à distance par des gens d’affaires expérimentés. Ces sommes représentent la perte de la possibilité qu’avait Valley de vendre la concession aux Culberson et elles reflètent ce que Valley estimait être la juste valeur marchande de sa concession John Deere, en septembre 1995, au moment de la résiliation de ses contrats de concessionnaire.

[Non souligné dans l’original.]

 

[25]           Selon moi, la juge de la Cour de l’impôt était parfaitement fondée à conclure que les dommages‑intérêts accordés par le juge Glennie visaient à indemniser Valley Equipment pour la perte de la concession John Deere.

 

[26]           En sa qualité de partie au contrat de concession, Valley Equipment avait un droit juridiquement exécutoire d’obliger John Deere à respecter les conditions de l’entente. Ainsi, on ne peut appliquer à la présente affaire la règle énoncée par la Cour dans l’arrêt Manrell, précité, suivant laquelle on peut uniquement affirmer qu’un droit qui ne permet pas d’avoir une réclamation exclusive et exécutoire à l’encontre de quelqu’un d’autre n’est pas un « bien » au sens de la Loi (par. 54).

 

[27]           L’argument subsidiaire de l’appelante est que le paiement qu’elle a reçu n’avait rien à voir avec le montant accordé dans le jugement, mais était plutôt la contrepartie du règlement. Selon l’avocat de l’appelante, ce paiement était « sans lien avec le préjudice réel causé à Valley Equipment » (mémoire des faits et du droit de l’appelante, par. 12).

 

[28]           Le dossier indique que Valley Equipment a signé une décharge le 4 mars 2000 aux termes de laquelle elle acceptait de ne pas demander de jugement formel après le jugement du juge Glennie, et déchargeait John Deere de toute responsabilité en contrepartie du paiement de la somme de 1 014 807,10 $. Le dernier paragraphe de la décharge était rédigé comme suit :

[traduction] ET EN CONTREPARTIE, les délaissants acceptent de ne pas demander que soit rendu un jugement formel à l’égard de la présente instance et reconnaissent en outre que toutes les sommes exigibles en vertu de la décision du juge Glennie en date du 14 janvier 2000 dans la présente instance, y compris les dommages‑intérêts, les dépens, les intérêts et les débours, sont intégralement payées.

[Non souligné dans l’original.]

 

[29]           Étant donné la formulation utilisée, il est difficile de voir comment le montant du règlement pourrait représenter autre chose que le montant accordé par le juge Glennie. Il serait possible de soutenir que le montant du règlement avait un caractère différent s’il était supérieur ou inférieur au montant accordé par le juge Glennie. Toutefois, grosso modo, le montant de 1 014 807,10 $ est égal au montant accordé par le juge Glennie (soit 885 000 $ pour Valley Equipment, 65 450 $ pour Raymond Cook, dépens au montant de 33 000 $) plus les intérêts accumulés au taux annuel de 7 % pour la période comprise entre la date du jugement et la date du règlement. Dans ces circonstances, on ne peut pas sérieusement soutenir que le montant du règlement représente quelque chose d’autre que le montant accordé dans le jugement.

 

[30]           Je ne vois aucune raison d’inférer à partir de la conclusion de la juge de la Cour de l’impôt que le montant reçu par Valley Equipment était une indemnité relative à la résiliation injustifiée de la concession John Deere.

 

[31]           La décision de la Cour de l’impôt Ipsco Inc. c. Canada, [2002] A.C.I. n^o 110, sur laquelle s’est appuyée abondamment l’appelante, est peu utile. Dans cette affaire, l’action en justice et le montant du règlement ultimement reçu par Ipsco a été qualifié d’indemnité relativement à une faille dans la conception, l’installation et la construction d’un système de traitement de canalisations. Chose importante, le juge de la Cour de l’impôt a souligné dans cette affaire que Ipsco n’avait pas, « en échange du paiement,  [...] abandonné, transféré ou par ailleurs autrement fourni un bien en faveur [du payeur] » (Ipsco, précité, par. 19). Il n’y avait pas eu de dommages au sens habituel et ordinaire de ce terme puisque les biens de Ipsco n’ont pas été endommagés (Ipsco, précité, par. 25). Le paiement ne pouvait être considéré comme étant une « indemnité pour biens pris illégalement » puisque rien n’avait été pris. C’est sur cela que le juge Rowe, juge suppléant de la Cour de l’impôt, s’est fondé pour pouvoir distinguer la décision La Reine c. Mohawk Oil Co. Ltd., 92 DTC 6135, rendue par notre Cour et conclure que la réception du montant du règlement n’avait pas donné lieu à une disposition de biens.

 

[32]           La situation dans la présente affaire est à l’opposé. En contrepartie du paiement prévu dans le règlement, Valley Equipment a renoncé à son droit de continuer à exploiter une concession John Deere. Il y a eu un échange mutuel de biens, et l’affaire relève donc clairement de l’alinéa 40(1)a) de la Loi.

 

[33]           Je rejetterais l’appel avec dépens.

 

 

« Marc Noël »

Traduction certifiée conforme

Sandra de Azevedo, LL.B.

COUR D’APPEL FÉDÉRALE

AVOCATS INSCRITS AU DOSSIER

 

 

 

DOSSIER :                                                                            A-466-06

 

 

INTITULÉ :                                                                           VALLEY EQUIPMENT LIMITED et SA MAJESTÉ LA REINE

 

LIEU DE L’AUDIENCE :                                                     Fredericton (Nouveau‑Brunswick)

 

 

DATE DE L’AUDIENCE :                                                   Les 19 et 20 février 2008

 

 

MOTIFS DU JUGEMENT DE LA COUR                         LES JUGES DESJARDINS, NOËL, TRUDEL

PRONONCÉS À L’AUDIENCE PAR :                               LE JUGE NOËL

 

 

 

COMPARUTIONS :

 

E.J. Mockler, c.r.	POUR L’APPELANTE
Peter J. Leslie	POUR L’INTIMÉE

 

AVOCATS INSCRITS AU DOSSIER :

 

Mockler Peters Oley Rouse Fredericton (Nouveau‑Brunswick)	POUR L’APPELANTE
John H. Sims, c.r. Sous-procureur général du Canada Halifax (Nouvelle-Écosse)	POUR L’INTIMÉE