Jugements de la Cour canadienne de l'impôt

 

 

 

 

[TRADUCTION FRANÇAISE OFFICIELLE]

 

2001-1753(GST)G

ENTRE :

BJ SERVICES COMPANY CANADA,

successeure de NOWSCO WELL SERVICE LTD.,

appelante,

et

 

Sa Majesté La Reine,

 

intimée.

 

 

Appel entendu le 19 et 20 août 2002, à Calgary (Alberta), par

l'honorable juge Campbell J. Miller

 

Comparutions

 

Avocat de l'appelante :     M^e W. Clarke Hunter

Avocat de l'intimée :        M^e J. E. (Ted) Fulcher

 

JUGEMENT

 

L'appel interjeté à l'encontre de la cotisation de taxe sur les produits et services établie en vertu de la Loi sur la taxe d'accise, dont l'avis est daté du 29 mars 2000 et porte le numéro 10CT0000698, couvrant la période du 1^er janvier 1996 au 31 juillet 1996, est accueilli, avec dépens, et la cotisation est annulée.

 

 

Signé à Ottawa, Canada, ce 15^e jour de novembre 2002.

 

 

« Campbell J. Miller »

J.C.C.I.

 

Traduction certifiée conforme

ce 16^e jour de juillet 2004.

 

 

 

 

Mario Lagacé, réviseur

 

 

 

 

[TRADUCTION FRANÇAISE OFFICIELLE]

 

Date: 20021115

Dossier: 2001-1753(GST)G

 

ENTRE :

 

BJ SERVICES COMPANY CANADA,

successeure de NOWSCO WELL SERVICE LTD.,

 

appelante,

et

 

Sa Majesté La Reine,

 

intimée.

 

Motifs Du Jugement

 

Le juge Miller

 

[1]     Le 13 juin 1996, BJ Services Canada Inc. (« BJ Canada ») a acquis les actions de l’appelante, Nowsco Well Service Ltd. (« Nowsco »), dans une prise de contrôle hostile. Au cours des semaines qui ont mené à cette transaction, les administrateurs de Nowsco ont reçu un avis de RBC Dominion Valeurs mobilières Inc. (« RBC »), de Simmons & Company International (« Simmons ») de Houston (Texas) et de l’étude juridique de Blake Cassels & Graydon (« Blake »), leurs consultants juridiques et financiers, pour traiter de l’offre publique d’achat hostile. Pour ces services, Nowsco a versé à RBC 13 070 777 $ plus la taxe sur les produits et services (TPS) de 914 765 $, à Simmons 5 171 164 $ exonéré de TPS et à Blake 225 000 $ plus la TPS de 15 750 $. Le ministre du Revenu national (le « ministre ») a établi une cotisation à l’égard de Nowsco dans laquelle il a refusé les crédits de taxes sur les intrants (CTI) et a exigé le paiement de la TPS pour les honoraires versés à Simmons ainsi que de l’intérêt et des pénalités. Le présent appel traite de cette cotisation.

 

Points en litige

 

[2]      (i)     Nowsco a-t-elle le droit de demander des CTI en vertu de l’article 169 de la Loi sur la taxe d’accise, les honoraires ayant été versés dans le cadre des activités commerciales de Nowsco? et

 

(ii)      Les honoraires payés à Simmons ont-ils été versés exclusivement à des fins de consommation dans le cadre des activités commerciales de Nowsco et, par conséquent, ne sont pas des fournitures taxables importées au sens de l’article 217 de la Loi sur la taxe d’accise et ne sont pas assujettis à la TPS en application de l’article 218? 

 

La question commune qui en découle est évidemment de savoir si les honoraires ont été versés dans le cadre des activités commerciales de Nowsco.

 

[3]     Bien que les parties aient présenté des arguments subsidiaires[1] et qu’elles aient traité de la question touchant l’intérêt et les pénalités, je crois qu’il n’est pas nécessaire de traiter de ces questions puisque j’estime que Nowsco a versé ces honoraires dans le cadre de ses activités commerciales.  

 

Faits

 

Contexte

 

[4]     Nowsco est en affaires depuis le début des années 1960. M. Stanley Shouldice, directeur général, a brossé un portrait de l’histoire de la société avec énormément de fierté. Il était clair qu’il se consacrait à cette entreprise depuis plus de 30 ans. Les activités étaient à l’origine limitées au pompage d’azote liquide dans des puits de pétrole, mais, au fil des ans, la société est devenue une entreprise offrant des services complets visant à augmenter le rendement des puits. Elle est passée d’une poignée d’employés travaillant dans une seule région à 2 000 employés travaillant un peu partout dans le monde vers le milieu des années 1990. 

 

[5]     Nowsco est devenue une société ouverte en 1971, ses revenus s’élevant à cette époque à approximativement 3 000 000 $ par année. Vers le milieu des années 1990, ces revenus étaient de l’ordre de centaines de millions. Le nombre d’actionnaires a baissé au cours des années alors que d’importants investisseurs institutionnels canadiens se sont intéressés à la société et ont acquis une part importante d'actions de la société. M. Shouldice a fait remarquer que, en 1995, Nowsco était la plus importante société dans l’industrie au Canada en termes de revenu, d’employés, de recherche et de développement. 

 

[6]     Il importe de noter l’énoncé de mission adopté par Nowsco au début des années 1990. Cet énoncé se lit comme suit : 

 

[traduction]

 

Nowsco assurera une croissance supérieure de la valeur pour les actionnaires en offrant des services de qualité et des services d’ingénierie au marché énergétique international. Nowsco pourra atteindre cet objectif en fournissant la meilleure valeur possible aux clients grâce à une gestion de la qualité et à des solutions de pointe fournies de manière intègre et sûre par les personnes les plus qualifiées de l’industrie des services. 

 

M. Shouldice a témoigné que la valeur pour les actionnaires avait intentionnellement été mentionnée au début car c’est autour de cet aspect qu’évoluait toute l’entreprise. Il a confirmé qu’il avait consacré énormément de temps aux relations avec les actionnaires en répondant quotidiennement aux appels téléphoniques, en faisant des tournées de promotion auprès des actionnaires et en obtenant des conseils sur la protection des actionnaires. M. Shouldice a affirmé que la confiance des actionnaires était la force motrice de toute l’entreprise. Il croyait que la valeur des actions dictait ce que Nowsco pouvait se procurer en termes de capitaux dans les marchés financiers en ayant le plus faible niveau de dilution du capital.

 

[7]     Nowsco n’a effectué aucune fourniture exonérée au sens de la Loi sur la taxe d’accise, si ce n'est de toucher des sommes peu importantes en revenu d’intérêt, en redevances, en frais d’assistance technique et en frais financiers et, tout intrant lié à de tels revenu d’intérêt, redevances, frais d’assistance technique et frais financiers est réputé avoir été acquis ou importé dans le cadre des activités commerciales de Nowsco, en vertu du paragraphe 185(1) de la Loi sur la taxe d’accise.

 

Prise de contrôle de Nowsco

 

[8]     Le 1^er avril 1996, des représentants de BJ Services Company (« BJ ») ont abordé Nowsco par l’intermédiaire de M. Shouldice afin de négocier une fusion amicale et ont proposé d’acquérir toutes les actions ordinaires de Nowsco pour la somme de 27 $ par action (la « proposition initiale »). Les actions se négociaient alors autour de 16 $ sur le marché.  

 

[9]     Le 2 avril 1996, le Conseil d’administration de Nowsco (le « Conseil ») s’est réuni pour discuter de la proposition initiale et a constitué un comité spécial, composé de trois membres indépendants du Conseil, afin de fournir un avis sur toutes les questions relatives à cette proposition. Lors de cette réunion, Bennett Jones Vercheres a avisé le Conseil que (i) le Conseil avait l’obligation générale d’agir honnêtement, de bonne foi et dans le meilleur intérêt de la société pour déterminer si la proposition initiale devait être soutenue ou non; (ii) les administrateurs avaient l’obligation fiduciaire d’obtenir le prix le plus élevé pour les actions de Nowsco; et (iii) cette obligation d’obtenir le prix le plus élevé pour les actions de Nowsco a généralement été interprétée comme signifiant que le Conseil devait procéder à la mise aux enchères des actions de Nowsco et retenir les services de consultants financiers pour les aider à établir la valeur des actions de la société.    

 

[10]    Nowsco a immédiatement retenu les services de RBC comme consultant financier relativement à la proposition initiale et à toute proposition qui pourrait ultérieurement être présentée. En vertu de l’entente avec RBC, RBC avait exlusivement été engagée à titre de consultant financier canadien de Nowsco, à compter du 4 avril 1996, relativement à la proposition initiale et à de possibles réponses à ladite proposition, y compris l’examen d’autres options pour optimiser la valeur pour les actionnaires, notamment un appel d’offres publiques d’achat, une restructuration du capital, la vente d’actifs ou la vente de Nowsco dans sa totalité ou en partie par le biais d’une fusion, d’un échange d’actions, d’une fusion par création d’une société nouvelle, d’un accord, d’une réorganisation ou autrement. Il est également précisé dans l'entente que les services consultatifs financiers comprennent, notamment, conseils et assistance pour l’évaluation de la proposition initiale ou d’offres subséquentes et opinions quant au caractère équitable de la proposition initiale ou d’offres subséquentes d’un point de vue financier.       

 

[11]    Le 4 avril 1996, Nowsco a retenu les services de Simmons, une banque d’investissement spécialisée dans les services pétroliers et l’industrie de l’équipement, à titre de consultant financier pour assister Nowsco et RBC à déterminer un plan d’action relativement à la proposition initiale et aux offres subséquentes qui pourraient être présentées. M. Shouldice a souligné que le Conseil voulait un consultant américain connaissant parfaitement bien le secteur des services pétroliers. Voilà ce dont s’occupait Simmons. Le spécialiste de l’appelante, M. Ian D. Bruce, a affirmé que le fait d’obtenir les services de deux consultants financiers dans ce type de situation constituait une pratique courante dans l’industrie. Selon l’entente avec Simmons, cette dernière a également été engagée pour : 

 

(a)      fournir de l’assistance pour la compréhension et la présentation du statut et de l’incidence potentielle de la technologie de Nowsco pour les acquéreurs potentiels; 

 

(b)     fournir de l’assistance en abordant d’autres entreprises pouvant effectuer la prise de contrôle à la place de BJ; 

 

(c)     partager des données et des renseignements se rapportant à l’industrie pour aider Nowsco et RBC à établir une valeur équitable pour les actions ordinaires de Nowsco; et

 

(d)     répondre à toute demande provenant du Conseil et de la haute direction de Nowsco dans le cadre de leurs efforts en vue d’optimiser la valeur pour les actionnaires.

 

À titre de société exploitée aux Etats-Unis, Simmons n’était pas un inscrit aux termes de la Loi sur la taxe d’accise.

 

[12]    Le 9 avril 1996, la proposition initiale a officiellement été présentée au Conseil de Nowsco par des représentants de BJ, demandant que le Conseil s’engage à négocier exclusivement avec BJ jusqu’au 19 avril 1996, soit la période accordée au Conseil pour examiner et négocier les conditions finales de la proposition initiale. Le Conseil a rejeté cette demande.

 

[13]    M. Shouldice a expliqué que son opinion au sujet de BJ était, pour un certain nombre de raisons, loin d’être favorable. Il était d’avis que la société était mal gérée, qu’elle disposait d’un personnel peu compétent, que ses prix étaient incohérents et qu’elle ne jouissait pas d’une bonne réputation. Il avait eu une mauvaise expérience avec elle au début des années 1990 lors d’une tentative de prise de contrôle antérieure par le biais d’un swap d’actions; il estimait qu’elle avait fait mauvais usage de renseignements confidentiels. Il était également au courant qu’elle avait quitté un pays en pleine nuit. Pour tout dire, il ne lui faisait pas confiance. La réaction de ses employés et des principaux clients était similaire. Les employés ne voulaient pas travailler pour BJ. Le Conseil a donc mis en place une prime de départ alléchante pour les employés, s’ils étaient congédiés. Les principaux clients ont indiqué qu’ils ne feraient pas affaire avec BJ. M. Shouldice a vu tout ce pour quoi il avait travaillé se volatiliser devant lui. Il a demandé à ses consultants comment empêcher cette prise de contrôle particulière,  principalement par la recherche d’un chevalier blanc.

 

[14]    Le 12 avril 1996, BJ Canada a officiellement offert la proposition initiale aux actionnaires de Nowsco.

 

[15]    Le 16 avril 1996, le Comité spécial a engagé Blake en vue de fournir un avis juridique concernant l’indépendance du Comité et un certain nombre d’autres questions juridiques soulevées entre le 2 avril 1996 et le 13 juin 1996.  

 

[16]    Le 19 avril 1996, RBC a avisé le Conseil que, selon elle, la contrepartie de la proposition initiale était inadéquate. RBC a fournit au Conseil une opinion officielle à cet effet le 22 avril 1996. Le Conseil a reçu le même jour le rapport du Comité spécial, lequel recommandait que le Conseil avise les actionnaires de rejeter la proposition initiale. Par conséquent, le Conseil a, de manière unanime, recommandé aux actionnaires de Nowsco de rejeter la proposition initiale.   

 

[17]    À compter du 2 avril 1996, Nowsco et ses consultants étaient en contact avec d'autres parties intéressées à acquérir les actifs de Nowsco, les actions ordinaires de Nowsco, ou les deux. Les consultants ont clairement fait ressortir que le Conseil avait l’obligation d’obtenir le meilleur prix possible pour les actions. Le Conseil pouvait être tenu responsable s’il ne prouvait pas qu’il avait optimisé le prix. Les options envisagées par le Conseil étaient les suivantes : de tout simplement refuser, malgré l’avis reçu selon lequel il ne s’agissait pas là d’une option viable compte tenu de l’obligation du Conseil; de tenter une réorganisation interne, bien que cette option ne parut pas réalisable en raison de son coût élevé; ou d’effectuer une mise aux enchères générale afin de trouver le chevalier blanc.

 

[18]    De manière inespérée, Nowsco a reçu une marque d’intérêt de Great Lakes Chemical Corporation (« GLCC ») et, entre le 29 avril et le 2 mai 1996, Nowsco et ses consultants se sont réunis avec GLCC pour négocier les conditions d’une offre d’achat des actions ordinaires de Nowsco.

 

[19]    Le 4 mai 1996, Nowsco et GLCC ont conclu une entente de pré-acquisition par laquelle GLCC convenait d’effectuer une OPA en vue d’acheter les actions ordinaires de Nowsco à un prix correspondant à 30,90 $ par action, conformément aux conditions prévues dans ladite entente.

 

[20]    Le 6 mai 1996, RBC a fourni un avis à Nowsco selon lequel l’offre de GLCC était équitable du point de vue financier. Le même jour, GLCC a transmis l’offre aux actionnaires de Nowsco et le Conseil a émis une circulaire des administrateurs pour les actionnaires de Nowsco recommandant l’offre de GLCC. M. Shouldice a ainsi décrit sa réaction :  

 

[traduction]

 

Eh bien, mes prières avaient été entendues; Great Lakes ne connaissait pas du tout le domaine des services pétroliers et, par conséquent, ils auraient besoin de nous et de nos employés, ils n’avaient pas la moindre intention de changer notre nom et, en fait, l’une de leurs exigences premières était que moi-même et tous les gestionnaires principaux signions un contrat de travail pour assurer que nous allions rester. Il me semblait donc que ce chevalier blanc relevait de l’utopie : il nous donnerait un nouvel actionnaire qui allait payer plus de 27 $. Il nous donnerait une société qui nous permettrait d’exploiter Nowsco comme une entité et il apporterait avec lui une vaste composante de recherche et développement  qui, je le sentais, complèterait notre entreprise car ce que nous faisons en grande partie est de pomper des substances chimiques; ainsi, le tout était utopique.                                [Transcription, pages 56 et 57]

 

[21]    Le 3 juin 1996, BJ Canada a modifié sa proposition initiale en haussant la contrepartie à 35 $ par action et en prolongeant la période d’offre jusqu’au 13 juin 1996. 

 

[22]    Le 6 juin 1996, RBC a fourni un avis à Nowsco selon lequel la deuxième offre de BJ était équitable du point de vue financier. Le même jour, le Conseil a publié une circulaire des administrateurs pour les actionnaires de Nowsco recommandant la deuxième offre de BJ. Comme l’a souligné M. Shouldice, il sentait qu’il avait gagné la bataille mais qu’il avait perdu la guerre. Vindicatif, il était heureux de voir BJ forcée de payer si cher pour les actions, mais il était préoccupé par l’avenir de son entreprise.

 

[23]    Le 13 juin 1996, BJ Canada a acquis plus de 90 pour 100 des actions ordinaires de Nowsco, ce qui lui a permis d’acquérir toutes les autres actions ordinaires de Nowsco en vertu des dispositions relatives aux acquisitions forcées de la  Business Corporation Act de l’Alberta.

 

Honoraires versés à RBC, Simmons et Blake

 

[24]    Les honoraires indiqués dans l’entente avec RBC pour les services consultatifs financiers fournis par RBC dépendaient de ce qu’une transaction serait ou non conclue par suite de la proposition initiale ou de toute proposition ultérieure durant l’année suivant la signature de l’entente avec RBC. Si aucune transaction n’était effectuée, RBC aurait droit à des honoraires de 2 000 000 $. Si une transaction avait lieu, résultant en la prise de contrôle de Nowsco, RBC aurait alors droit à une prime d’incitation, en plus des honoraires de 2 000 000 $.

 

[25]    En vertu de l’entente avec RBC, Nowsco était tenue de payer une prime d’engagement de 500 000 $ immédiatement et 150 000 $ pour l’émission d’un avis sur le caractère équitable de la proposition initiale. Ces honoraires étaient des dépôts à être déduits des honoraires susmentionnés. La prime d’engagement de 500 000 $ a été versée le 22 avril 1996 et les honoraires de 150 000 $ pour l'émission d'un avis ont été versés le 24 avril 1996. La prise de contrôle ayant résulté en un changement de contrôle de Nowsco, RBC avait droit aux honoraires non conditionnels de 2 000 000 $ et à la prime d’incitation. L’ensemble des honoraires payés à RBC, y compris la prime d’engagement, totalisait 13 070 777 $ (les « honoraires de RBC »), dont le solde a été payé le 7 juin 1996. Nowsco a en outre payé la TPS sur les honoraires de RBC. Le montant global de TPS payée par Nowsco pour les honoraires de RBC était de 914 765,98 $.

 

[26]    Pour leurs services consultatifs financiers, l’entente avec Simmons prévoyait que Simmons avait droit à des honoraires non conditionnels de 250 000 $US, plus une prime d’incitation fondée sur la valeur de la transaction conclue dépassant la proposition initiale, sous réserve d’un montant minimum de 250 000 $US. En vertu de l’entente avec Simmons, Nowsco était tenue de payer les honoraires non conditionnels de 250 000 $US immédiatement et la prime d’incitation à la date de conclusion de la transaction. Les honoraires non conditionnels ont été payés par transfert bancaire le 12 juin 1996. À la conclusion de la prise de contrôle, Simmons avait droit à la prime d’incitation. Le montant global des honoraires payés à Simmons, incluant les honoraires non conditionnels, était de  3 759 425 $US ou 5 171 164 $CAN. 

 

[27]    Le montant global des honoraires versés à Blake pour services juridiques était de 225 000 $ (les « honoraires de Blake »). Nowsco a en outre payé la TPS sur les honoraires de Blake, une somme de 15 750 $. Ces honoraires ont été payés le 11 juin 1996.  

 

[28]    Les honoraires de RBC, les honoraires de Simmons et les honoraires de Blake étaient raisonnables dans les circonstances.

 

Témoignage d’expert

 

[29]    M. Bruce a été présenté et accepté à titre d’expert en fusions et acquisitions, sur les attentes des marchés financiers publics et sur les réactions des administrateurs lors d’OPA hostiles. Il a exposé que, durant les années 1980 et 1990, les activités de fusion et d’acquisition étaient carrément devenues des activités menées de manière quotidienne sur les marchés financiers. Cet état de choses a conduit à la production de rapports tels que celui du Comité Dey traitant de gouvernance d’entreprises et plus particulièrement de l’obligation des conseils d’administrations à l’égard des actionnaires. La conclusion du Comité Dey, et la réaction du milieu des sociétés ouvertes, était que les obligations des administrateurs lors de fusions et d’acquisitions, étaient orientées sur la protection des actionnaires. Cela a poussé les conseils d’administration des sociétés ouvertes à chercher et à obtenir des avis pour préparer leur société à de possibles OPA, y compris par la mise en place de plans de protection des droits des actionnaires. Ainsi, Nowsco a institué un tel plan avant l’OPA par BJ.

 

[30]    M. Bruce a expliqué que le Canada était en voie d’adopter une approche de type américaine, selon laquelle les administrateurs ont la charge de « magasiner » le meilleur prix possible pour les actionnaires. Habituellement, un conseil qui a à faire face à un OPA hostile dispose de quatre options:

 

(i)      s’il ne s’agit pas d’une offre faite de bonne foi, la refuser;

 

(ii)      négocier – d’après M. Bruce, cette option est rarement viable puisque normalement, il est possible d’obtenir le meilleur prix en parlant avec d'autres;

 

(iii)     recapitaliser ou procéder à un autre type de réorganisation interne; et

 

(iv)     procéder à une mise aux enchères générale – cette option constitue la norme dans l’industrie, selon M. Bruce.

 

[31]    Il a affirmé que les administrateurs obtenaient toujours des avis financiers et juridiques lorsqu’ils avaient à faire face à une OPA hostile. Il a de plus confirmé qu’un conseil d’administration était tenu, lors d’une prise de contrôle hostile, de s’acquitter de son obligation de bonne foi, de tenir compte des intérêts de la société et des actionnaires, d’optimiser la valeur des actions et, finalement, de laisser les actionnaires décider.

 

[32]    En ce qui a trait aux agissements de Nowsco, M. Bruce a résumé son point de vue selon lequel ces agissements constituent une réaction « classique ». Tout a été fait convenablement. Leur réaction était cohérente tant avec les attentes des organismes de réglementation qu’avec celles des actionnaires.

 

Cotisation

 

[33]    Nowsco a demandé des CTI pour la TPS payée relativement aux honoraires de RBC et de Blake, de 914 965,98 $ et 15 750 $ respectivement, conformément au paragraphe 169(1) de la Loi sur la taxe d’accise. Le 15 février 2000, l’Agence des douanes et du revenu du Canada (ADRC) a fait parvenir à Nowsco une lettre dans laquelle elle proposait de refuser les CTI demandés pour les honoraires de RBC, à l’exclusion de la somme de 150 000 $ payée pour l’obtention d’un premier avis sur le caractère équitable, et pour les honoraires de Blake, et d’exiger la TPS relativement aux honoraires de Simmons. Le 29 mars 2000, le ministre a établi une cotisation à l’égard de l’appelante, conformément à cette lettre. De l’intérêt et des pénalités, de 241 000 $ et 338 900,04 $ respectivement, ont en outre été réclamés en application du paragraphe 280(1) de la Loi sur la taxe d’accise.

 

Analyse

 

[34]    La question est simplement de savoir si les honoraires versés par Nowsco l’ont été dans le cadre de ses activités commerciales. La question est toutefois délimitée par le libellé de l’article 169 de la Loi sur la taxe d’accise, dont les parties pertinentes sont ainsi formulées : 

 

169(1)  Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, un crédit de taxe sur les intrants d'une personne, pour sa période de déclaration au cours de laquelle elle est un inscrit, relativement à un bien ou à un service qu'elle acquiert, importe ou transfère dans une province participante, correspond au résultat du calcul suivant si, au cours de cette période, la taxe relative à la fourniture, à l'importation ou au transfert devient payable par la personne ou est payée par elle sans qu'elle soit devenue payable :

 

               A x B

 

où :

 

A   représente la taxe relative à la fourniture, à l'importation ou au transfert, selon le cas, qui, au cours de la période de déclaration, devient payable par la personne ou est payée par elle sans qu'elle soit devenue payable;

 

B :

 

[...]

 

c)   dans les autres cas, le pourcentage qui représente la mesure dans laquelle la personne a acquis ou importé le bien ou le service, ou l'a transféré dans la province, selon le cas, pour consommation, utilisation ou fourniture dans le cadre de ses activités commerciales.

                                                           

[je souligne]

 

[35]    L'expression « activité commerciale » est définie au paragraphe 123 de la Loi de la façon suivante :

 

          Constituent des activités commerciales exercées par une personne [...] sauf dans la mesure où l'entreprise comporte la réalisation par la personne de fournitures exonérées [...]

 

Il ressort de cette définition que deux types d’activité de Nowsco ne peuvent être qualifiés d’activités commerciales; tout d’abord, les activités liées à la réalisation de fournitures exonérées par Nowsco et, deuxièmement, les activités non commerciales, que je considère comme étant des activités de nature personnelle. Étant donné que Nowsco n’a effectué aucune fourniture exonérée, il s’agit uniquement de savoir si les honoraires sont considérés comme comportant un élément de nature non commerciale ou personnelle leur permettant d’échapper à la définition d’activité commerciale pour l'application de l’article 169. Toutefois, cette définition s’applique si le sens de l’expression « activité commerciale » est précisé par une autre disposition de la Loi; plus précisément, si l’article 141.01 s’applique, comme le prétend l’intimée, faisant en sorte que les honoraires ne seront pas considérés comme ayant été engagés dans le cadre d’une activité commerciale puisqu’ils ne sont pas directement liés à la réalisation de fournitures taxables.    

 

[36]    Je débute mon analyse en me fondant uniquement sur l’interprétation de l’article 169 pour déterminer si les honoraires ont été versés dans le cadre des activités commerciales de Nowsco. Si je considère que ce n’est pas le cas, l’analyse prend fin car Nowsco n’aurait pas droit aux CTI demandés. Si je conclus, comme c’est le cas, que les honoraires ont été versés dans le cadre des activités commerciales de Nowsco, il est alors nécessaire de voir si l’article 141.01 s’applique, ce qui ferait en sorte que ce qui prima facie est considéré étant dans le cadre d’une activité commerciale sera réputé ne pas l’être. Il faut également interpréter l’article 141.01 en utilisant l’approche bien établie du professeur Driedger pour l’interprétation des lois. J’explorerai ensuite brièvement une analyse subsidiaire axée sur la fourniture des administrateurs de Nowsco à ses actionnaires. Pour terminer, je discuterai le fait de savoir si les conclusions de mon analyse sont justifiables sous l’angle de la politique sous-jacente à la loi en matière de TPS.  

 

[37]    Revenons au point de départ : les honoraires ont-ils été versés dans le cadre d’une entreprise de Nowsco ou dans le cadre d’une entreprise de nature non commerciale ou personnelle ? L’appelante plaide qu’il va à l’encontre du bon sens de suggérer que la réponse des administrateurs de Nowsco à l’OPA, telle qu’elle est exigée par la loi, n’entre pas dans le cadre d’une activité commerciale. Selon l’avis reçu par les administrateurs de Nowsco, ils étaient tenus d’optimiser la valeur pour les actionnaires – il s’agissait là de l’obligation des administrateurs d’une société ouverte et, comme telle, cette obligation ne pouvait être séparée des activités commerciales de l’entreprise. L’appelante a fait remarquer que le fait de maintenir la confiance des actionnaires par rapport à la valeur des actions d’une société constitue l’une des forces motrices de toute société ouverte et que, particulièrement en l’espèce, cela était illustré par la formulation même de l’énoncé de mission de la société. En dernier lieu, l’appelante soutient que, lorsque Nowsco est devenue une société ouverte afin d’accéder aux marchés financiers publics, elle s’est engagée à respecter toutes les exigences juridiques et les attentes commerciales de toute personne accédant à ces marchés. C’est ce que Nowsco a fait et cela doit donc être considéré comme faisant partie de ses activités commerciales.

 

[38]    L’intimée prétend que les honoraires constituaient un avantage pour les actionnaires. Ils n’ont pas été versés pour le bénéfice de la société, n’avaient pas d’incidence sur la capacité de la société à effectuer des fournitures taxables et, partant, ne peuvent être considérés comme faisant partie de ses activités commerciales. Bien que l’article 141.01 n’entre pas directement en jeu, l’intimée soutient que cet article fournit un éclairage utile sur l’intention sous-jacente au paragraphe 169(1) et qu’il importe donc de tenir compte de l’objet d’un intrant afin de déterminer s’il entre dans le cadre d’une activité commerciale. L’intimée soutient que cet objet doit être lié à la réalisation de fournitures taxables. Finalement, elle soutient que les honoraires sont liés au marché des valeurs mobilières et non à la chaîne de production : seuls les intrants relatifs à cette chaîne de production de biens et de services entrent dans le cadre des activités commerciales d’une société.   

 

[39]    Plusieurs facteurs doivent être pris en considération afin de déterminer si les intrants en cause sont de nature commerciale ou non commerciale. Je suis d’accord avec l’intimée que l’objet de l’intrant est un facteur, bien qu’il ne soit pas un facteur prépondérant (comme ce serait le cas si l’article 141.01 s’appliquait – une question dont je traiterai plus tard). D’autres facteurs doivent toutefois être examinés : le bénéficiaire de l’intrant engagé; le contexte dans lequel l’intrant a été engagé, y compris l’entreprise exploitée par une société ouverte; et la jurisprudence traitant des éléments qui constituent une activité commerciale. 

 

Objet de l’intrant

 

[40]    Quel était l’objectif de Nowsco en cherchant à obtenir des conseils sur la manière de faire face à l’OPA hostile? M. Shouldice a admis qu’il s’agissait en dernier ressort d’aider à optimiser la valeur pour les actionnaires de la société. Néanmoins, il a exprimé qu’il y avait une certaine tension entre cet objectif et celui d’assurer à long terme le meilleur intérêt de la société. Il était clair qu’il était ravi par l’offre de GLCC, laquelle laissait présager un avenir plus rose pour la société. Il voulait que ses conseillers trouvent le chevalier blanc. Il était quelque peu amer que l’objectif d’optimiser la valeur pour les actionnaires ait poussé la société à accepter l’offre de BJ. Par conséquent, le fait d’obtenir un avis dépassait le simple objectif d’optimiser la valeur pour les actionnaire : il visait également la viabilité continue et la santé économique de la société lui permettant d’offrir des services pétroliers. J’accepte toutefois que cet objectif était secondaire par rapport à l’objectif principal d’optimiser la valeur pour les actionnaires, bien qu’un tel objectif secondaire montre un lien avec le marché des biens et des services, avec l’offre de fournitures taxables et, partant, n’est pas exclusivement limité au marché des entreprises.

 

[41]    En examinant l’objectif premier d’optimiser la valeur pour les actionnaires, je ne suis pas convaincu que cet objectif n’a rien à voir avec la réalisation de fournitures taxables. Alors que l’objectif est plus directement relié au marché des entreprises plutôt qu’au marché des biens et des services, ces deux aspects se chevauchent dans le cas d’une société ouverte. La société ouverte fait partie du marché des entreprises afin d’obtenir des fonds. Il est essentiel que le marché soit confiant dans la capacité de la société à maintenir et faire croître sa valeur. Plusieurs moyens sont utilisés pour ce faire. M. Shouldice l’a souligné dans sa réponse à la question sur ce qui fait augmenter la valeur pour les actionnaires : 

         

          [traduction]

 

Honnêteté, intégrité, réalisation de bénéfices ou rendement accru conformément à nos prévisions. [...] nous nous engageons à faire quelque chose l’année suivante et le fait de réaliser cet engagement constitue une partie importante de la valeur pour les actionnaires. En d’autres mots, il y a des actionnaires à court terme et des actionnaires à long terme. Les actionnaires à court terme se concentrent sur les dollars et les actionnaires à long terme tiennent compte de la croissance; donc, si vous pouvez projeter une certaine image et fournir un modèle de croissance à long terme permettant d’accroître la valeur pour les actionnaires, cela aura une certaine substance.        [Transcription, page 79]

 

Ainsi, pour M. Shouldice, le fait d’agir selon les prévisions constitue un important facteur. Je suis d’accord. Une société qui ne se comporte pas conformément aux attentes commerciales perdra la confiance du marché des entreprises et en subira les répercussions financières. Ces répercussions auront une incidence directe sur la capacité de la société à maintenir une entreprise rentable. Si les administrateurs de Nowsco n’avaient pas eu une réaction « classique », comme l’a mentionné M. Bruce, qu’auraient été les répercussions sur la commercialité de l’entreprise de biens et de services? Le chaos, peut-être, de l’incertitude, sans nul doute – ces deux éléments auraient eu un effet négatif sur la capacité de Nowsco à effectuer des fournitures taxables. 

 

[42]    Dans les circonstances, bien que l’objectif d’optimiser la valeur pour les actionnaires ne soit pas directement lié à la réalisation de fournitures taxables, il n’en est pas complètement séparé. Combiné à un objectif secondaire qui, j’en suis convaincu, visait le meilleur intérêt de la société, je conclus que le facteur de l’objectif en l’espèce n’exclut pas les intrants de la définition d’activité commerciale pour l’application de l’article 169.

 

Avantage de l’intrant

 

[43]    Si l’on se penche maintenant sur la question du ou des bénéficiaires du paiement des honoraires par la société, il ne fait aucun doute que les actionnaires étaient les bénéficiaires principaux. Mais s’agissait-il de la même sorte d’avantage dont un actionnaire profiterait par exemple si sa société payait tous les services publics pour sa résidence personnelle, laquelle servait également de bureau de la société? Je ne le crois pas. Il ne s’agit pas d’un cas où un actionnaire récolte un avantage personnel spécifique n’ayant aucun lien avec le fonctionnement de la société. Il s’agit d’un groupe d’actionnaires qui profitent ensemble de la réputation, des antécédents et des perspectives futures de l’entreprise de la société, qui jouit d’une telle confiance sur le marché qu’elle offre un rendement exceptionnel. L’avantage est en dernier ressort intégré au fonctionnement global de la société ouverte. Et, dans le cas de Nowsco en particulier, étant donné son approche, dont témoigne son énoncé de mission, chaque effort de l’entreprise visait l’optimisation de la valeur pour les actionnaires. Comme l’a fait remarquer M. Shouldice, c’était là l’essence de l’entreprise. Aussi, j’ai quelques difficultés à définir l’avantage résultant des services de consultation financière comme une sorte d’avantage « personnel » qui exclurait les honoraires du domaine de l’activité commerciale.

 

Contexte de l’intrant

 

[44]    En ce qui concerne le contexte dans lequel les honoraires ont été versés en tant qu’autre facteur aidant à déterminer s’ils ont été versés dans le cours d’une activité commerciale, j’accepte l’assertion de l’appelante que de conclure autrement irait contre le bon sens. Les administrateurs de Nowsco, en engageant des consultants, ont fait exactement ce que les avocats leur ont dit qu’ils étaient obligés de faire : obtenir de l’aide pour l’offre publique d’achat, y compris, selon l’entente avec RBC :

 

[traduction]

 

relativement à toute réaction possible à ladite offre, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui suit, l’étude d’autres mesures permettant d’optimiser la valeur pour les actionnaires, y compris la sollicitation d’autres offres publiques d’achat, la recapitalisation, la vente d’actif ou la vente de tout ou partie de [Nowsco] en ayant recours à une fusion, à un échange d’actions, à une fusion par création d’une société nouvelle, à un arrangement, à une réorganisation ou par tout autre moyen.

[Exposé conjoint des faits]

 

Il est clair que toutes les avenues devaient être explorées et que d’autres acheteurs potentiels devaient être recherchés. La responsabilité des administrateurs avait dérivé d’une responsabilité principale d’agir dans le meilleur intérêt de la société en celle d’optimiser la valeur pour les actionnaires. L’intimée suggérait que cela a eu pour effet de faire passer les actions des administrateurs du marché des biens et des services à celui des opérations sur société; en d’autres mots, hors de l’« entreprise » de Nowsco. Je crois que, dans le contexte d’une société ouverte, cela aurait pour effet d’imposer une définition trop étroite à la notion d’entreprise. L’entreprise de Nowsco était exploitée sur les deux marchés, car, sans le déploiement d’efforts sur le marché des opérations sur société, la possibilité pour la société de disposer des capitaux essentiels à son exploitation courante aurait été limitée. Comment cela peut-il ne pas faire partie de l’entreprise? M. Shouldice passait une partie de chaque jour à s’occuper des questions d’actionnariat. Il faisait des tournées de promotion de sa société. C'est ce que l'on attendait de lui. C’était son travail. De plus, je ne considère pas que l’engagement de consultants financiers et la fourniture d’informations aux actionnaires qui s’est ensuivie comme une entreprise séparée de services financiers de Nowsco. On étirerait ainsi le concept d’entreprise d’une manière plus élastique qu’il n’est sensé de le faire.

Jurisprudence sur les intrants

 

[45]    Avant de conclure la question de ce qui est couvert ou non par l’expression « activité commerciale », j’aimerais me prononcer sur certaines décisions citées par l’intimée. Cette dernière s’est fondée sur les arrêts 398722 Alberta Ltd. c. Sa Majesté la Reine[2] et London Life Insurance Co. c. Sa Majesté la Reine[3] au soutien de sa prétention qu’il faut identifier la fourniture spécifique qui est la plus étroitement liée à l’intrant. Dans le cas présent, l’intimée soutient qu’il s’agit de la fourniture d’actions, laquelle est exonérée. Toutefois, ni dans 398722 Alberta Ltd. ni dans London Life, la fourniture en litige en était une d’un tiers. Dans les deux cas, elle était celle du contribuable. Voilà une différence d’importance avec l’affaire qui est devant moi. Il ne fait pas de doute que les intrants en l’espèce sont liés le plus étroitement à une fourniture d’actions, mais il ne s’agit pas d’une fourniture de Nowsco[4]. Ce fait ne peut être ignoré qu’en soulevant d’une certaine manière le voile corporatif ou en établissant un certain type de relation de mandat entre l’actionnaire et Nowsco : cela n’a pas été allégué.

 

[46]    S’il existe un principe que les intrants doivent être identifiés très étroitement à une fourniture afin de déterminer leur admissibilité aux CTI, la fourniture doit alors être celle du contribuable. Le contribuable, Nowsco, n’a effectué que des fournitures taxables, à moins que l’on considère que l’énoncé d’information par les administrateurs à l’intention des actionnaires est une fourniture non taxable. Je me pencherai sur cette question dans mon analyse subsidiaire.

 

[47]    L’intimée a ensuite cité la décision de la Cour canadienne de l’impôt Boulangerie St-Augustin. c. Sa Majesté la Reine[5], approuvée par la Cour d’appel fédérale. Il s’agissait d’une affaire en matière d’impôt sur le revenu portant sur la déductibilité de dépenses relatives à la préparation de circulaires d’information pour trois offres publiques d’achat. L’analyse du juge Archambault comprend une étude des dépenses en deux étapes : premièrement, si elles se qualifient en vertu de la disposition générale du paragraphe 9(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu qui intègre les bénéfices dans le revenu. Cela nécessite l’application des principes reconnus d’échanges commerciaux. Le juge Archambault a conclu que les gens d’affaires considèrent ces dépenses comme des dépenses d’affaires nécessaires. Il a ensuite, dans la deuxième étape, étudié la question de savoir si les dispositions limitatives de l’article 18 auraient pour effet d’exclure la déduction à moins que les dépenses soient engagées à des fins de gagner ou de produire un revenu. Cette disposition limitative spécifique fondée sur l’objet n’a pas d’équivalent dans la Loi sur la taxe d’accise, qui est celle sur laquelle porte l’affaire qui est devant moi. Je n’ai qu’à décider si les intrants (les honoraires) ont été engagés dans l’exercice des activités d’une entreprise. Je propose que le critère équivalent, si la jurisprudence portant sur l’impôt sur le revenu peut être de quelque utilité, est la première étape de l'étude du juge Archambault : quels sont les principes reconnus des échanges commerciaux. On ne m’a fourni aucune preuve, qu’il s’agisse d’une preuve d’expert ou d’une autre preuve, relativement au traitement commercial usuel de ces intrants relativement à la possibilité de se prévaloir des CTI. L’absence de tout précédent sur cette question et le fait que l’appelante ait présumé qu’elle pouvait se prévaloir des CTI me font conclure que la pratique commerciale est de demander les CTI et de s’attendre à les obtenir. Je ne crois pas que cela soit concluant. Cependant, j’estime que l’affaire Boulangerie n’aide pas la cause de l’intimée, et que, si elle a un certain poids en l’espèce, elle appuie la position de Nowsco.

 

[48]    L’intimée a ensuite renvoyé à un communiqué de l’Agence des douanes et du revenu du Canada daté du 8 février 2000 portant sur la décision Boulangerie. Dans l’explication de sa politique, le Ministère affirme, à la page 3 :

 

          [TRADUCTION]

 

Les coûts engagés pour contrer une offre publique d’achat et maintenir le statu quo, particulièrement lorsque les services d’experts-conseils sont retenus pour aider la société à mettre en place un mécanisme de défense, ne peuvent être déduits aux termes de l’alinéa 18(1)a) de la Loi.

 

Il est implicite dans cet énoncé que, si la question portait sur la détermination d’un bénéfice conformément aux principes reconnus des échanges commerciaux, ces dépenses seraient déductibles : on ne parle que de la deuxième étape, l’application de l’alinéa 18(1)a) dont les exigences ne sont pas respectées. Je me répète, en ce qui concerne la TPS, seule la question de l'« activité commerciale » se pose, et aucune disposition équivalente à l’alinéa 18(1)a) ne limite à certains objets. Comme je l’ai déjà indiqué, l’« objet » est un facteur devant être considéré dans la détermination de l’« activité commerciale », mais je ne considère pas que l’on doive avoir pour objectif exclusif de réaliser des fournitures taxables pour être admissible aux CTI. (Il convient de se souvenir que j’étudie toujours ici la question sans m’être penché sur l’applicabilité de l’article 141.01.)

 

[49]    L’avocat de l’intimée a également suggéré que je me fie sur deux précédents britanniques : BLP Group plc v. Customs and Excise Commissioners[6] et Commissioners of Customs and Excise v. Redrow Group plc[7]. La législation en cause dans le deuxième cas se rapprochait des dispositions de l’article 169, en ce que le contribuable avait droit à un CTI pour les [traduction] « biens et services utilisés ou devant être utilisés aux fins de toute entreprise exploitée ou devant être exploitée par lui ». La Chambre des lords a conclu qu’un contribuable qui ne réalise que des fournitures taxables a droit au crédit pour la taxe sur tous ses intrants. La Cour a distingué l’affaire dont elle était saisie de l’arrêt BLP, antérieure, de la manière qui suit :[8]

 

[traduction]

 

Mais l’affaire BLP portait sur un point qui me semble entièrement différent de celui sur lequel portent les présentes. Dans cette affaire, les services avaient été fournis à BLP relativement à la vente d’actions, une fourniture exonérée. L’argument qui devait être utilisé aux fins des transactions taxables de BLP devait dépasser le lien direct et immédiat avec la fourniture exonérée pour se rattacher à l’objectif ultime de la vente, qui était de lever des fonds pour rembourser des dettes. En l’espèce, il n’y a aucun problème d’imputation de ce type. Il n’est pas contesté que toutes les fournitures que Redrow fait dans le cadre ou la poursuite de son entreprise sont des fournitures taxables. Il n’est donc pas nécessaire d’étudier chacune des transactions pour lesquelles il prétend avoir droit de déduire la taxe sur les intrants pour déterminer s’il y a un lien direct et immédiat avec la fourniture qui est taxable. Un tel exercice ne devient nécessaire que si la preuve montre que la personne taxable fait des fournitures dont certaines sont exonérées ou a des activités autres que la production de fournitures taxables : ... La question est alors de savoir s’il y a un lien direct et immédiat avec une fourniture exonérée ou avec une fourniture qui n’est pas taxable. Quand, comme c’est le cas en l’espèce, toutes les fournitures que la personne taxable réalise dans le cadre ou la poursuite de son entreprise sont des fournitures taxables, la seule question qui reste à trancher est de savoir si les fournitures pour lesquelles on cherche à déduire la taxe sur les intrants ont été utilisées ou doivent être utilisées aux fins de l’entreprise...

 

... Les questions de savoir qui profite du service ou qui le consomme ne sont pas utiles. Les réponses différeront probablement selon l’intérêt qu’ont différentes personnes dans la transaction. L’affaire doit être étudiée du point de vue de la personne qui demande la déduction au moyen de la taxe sur les intrants. Est-ce que quelque chose a été fait pour elle pour laquelle, dans le cours ou la poursuite d’une entreprise exploitée par elle, elle a eu à payer une contrepartie sur laquelle a été imposée la taxe sur la valeur ajoutée? Le fait que quelqu’un d’autre – dans le cas qui nous occupe, l’acheteur potentiel – ait également reçu un service dans le cadre de la même transaction n’empêche pas la personne qui a demandé le service et l'a payé de jouir de l’avantage de la déduction.

 

[50]    Je trouve ces commentaires utiles pour confirmer mon opinion que je ne devrais considérer que les fournitures du contribuable (Nowsco) dans la détermination de l’admissibilité des CTI. Je ne devrais pas refuser de CTI sur le fondement d’une fourniture exonérée à un actionnaire tiers. J’ai maintenant fait le tour de la question de savoir si les intrants sont liés à une entreprise de Nowsco autre que la production de fournitures taxables. Je conclus qu’il n’y a aucune autre entreprise. Je conclus également que ces dépenses ne sont pas d’une nature non commerciale ou personnelle. Elles ont été engagées dans le cours de l’activité commerciale de Nowsco.

 

Article 141.01

 

[51]    L’article 141.01 est-il à l’article 169(1) de la Loi sur la taxe d’accise ce que l’alinéa 18(1)a) est à l’article 9 de la Loi de l’impôt sur le revenu? Après que j’aie conclu que les honoraires sont des intrants admissibles aux CTI en application de l’article 169, l’article 141.01 entre-t-il en application pour le qualifier autrement?

 

[52]    L’intimée soutient que l’article 141.01 et l’article 169 doivent être lus ensemble et que ces dispositions combinées créent une exigence claire d’un critère de connectivité devant être appliqué à l’activité afin qu’elle se qualifie pour les CTI; en d’autres termes, l’on ne peut obtenir des CTI que si les intrants, en l’espèce les honoraires, ont été acquis aux fins de produire des fournitures taxables contre contrepartie. Au soutien de son argument que l’article 141.01 exige une telle connectivité, l’intimée m’a renvoyé encore une fois à l’affaire 398722 Alberta Ltd. et à London Life. Dans l’arrêt 398722 Alberta Ltd., le juge Sharlow se penchait sur le cas d’une société dont les activités couvraient à la fois des fournitures taxables et des fournitures exonérées, mais il n’est pas allé jusqu’à dire que l’article 141.01 clarifie l’article 169 pour les sociétés qui ne produisent que des fournitures taxables. Les commentaires du juge Rothstein dans London Life appuient toutefois peut-être mieux la position de l’intimée. Dans London Life, il était clair que l’entreprise de base de London Life était la production de fournitures exonérées, mais le juge Rothstein a considéré l’allocation locative reçue par la London Life comme étant la plus étroitement liée à la fourniture d’améliorations locatives par London Life au locateur. Le juge Rothstein a en effet conclu que l’acquisition de biens et de services de construction par London Life pour faire des améliorations locatives constituait une entreprise distincte, une activité commerciale liée à la réalisation de fournitures exonérées.

 

[53]    Les deux affaires, cependant, touchaient des questions de fournitures (taxables ou exonérées) faites par les contribuables eux-mêmes. Ni l’une ni l’autre de ces affaires ne porte sur une situation semblable à celle qui est devant moi, dans laquelle la fourniture exonérée est celle d’un tiers. De plus, je ne considère pas que la fourniture d’information par les administrateurs de Nowsco à ses actionnaires constitue le type d’entreprise distincte que le juge Rothstein a conclu qu'il existait dans l’affaire London Life par la fourniture d’améliorations locatives par London Life au locateur.

 

[54]    L’appelante soutient que l’article 141.01 ne vise pas à définir l’article 169 – il s’agirait selon elle d’une simple disposition répartitive. Elle ne peut recevoir aucune application pour une société comme Nowsco qui ne réalise que des fournitures taxables. L’appelante indique qu’il n’y a aucun précédent au soutien de l’interprétation que l’article 141.01 exige un lien connectif entre l’objet de l’intrant et son admissibilité aux CTI autre qu’en ce qui a trait à la répartition pour une société réalisant à la fois des fournitures taxables et des fournitures exonérées. Son objet n’est pas d’exclure des intrants indirects du système des CTI.

 

[55]    L’appelante se fonde sur le communiqué de presse du ministère des Finances[9], daté du 30 avril 1993, annonçant l’introduction de la législation :

 

 

[TRADUCTION]

 

Le Gouvernement du Canada a déposé aujourd’hui en Chambre un Avis de motion des voies et moyens proposant de modifier la Loi sur la taxe d’accise afin de préciser l’obligation pour les inscrits (par exemple, les institutions financières) qui effectuent à la fois des fournitures taxables et des fournitures exonérées de biens et de services, de répartir la TPS payée relativement à leurs intrants indirects.

 

Comme sous les régimes de taxe à la valeur ajoutée en vigueur dans d’autres pays, en vertu de la TPS, les fournisseurs de biens ou de services exonérés ne sont pas dispensés de payer la taxe sur leurs intrants dans la mesure où ces derniers servent à effectuer des fournitures exonérées. L’inscrit qui effectue à la fois des fournitures taxables et des fournitures exonérées dans le cadre de son entreprise doit répartir la taxe entre ses intrants pour déterminer le montant des crédits de taxe sur les intrants qu’il peut demander. ...

 

[56]    L’appelante a également cité une note explicatives du projet de loi :[10]

 

Le nouvel article 141.01 de la Loi a pour objet de préciser et de renforcer l'obligation de répartir les intrants en fonction de la mesure dans laquelle ils sont consommés ou utilisés, ou acquis ou importés pour consommation ou utilisation, afin d'effectuer des fournitures taxables et non taxables.  Cette répartition s'applique au calcul des crédits de taxe sur les intrants.  Il est à noter que l'ajout de cet article ne constitue ni une nouvelle orientation, ni une modification du mode d'application de la taxe. [...]

 

[...] Comme il est mentionné ci-dessus, une entreprise n'est pas une activité commerciale dans la mesure où elle consiste à effectuer des fournitures exonérées.  Ainsi, le service de vérification interne d'une institution financière qui effectue des fournitures taxables de même que des fournitures exonérées serait à la fois visé par la définition de « activité commerciale » et exclu de son application car il participe aux activités servant à effectuer les deux types de fournitures dans le cadre de l'entreprise.

 

L'ajout de l'article 141.01 vise uniquement à renforcer le principe selon lequel la fin ultime qui consiste à effectuer une fourniture quelconque fait appel à tous les éléments d'une entreprise.  En fait, cet article prévoit la répartition de tous les coûts engagés dans la réalisation d'une fourniture.

 

[57]    Si l’on suit les principes d’interprétation législative énoncés par le professeur Driedger et acceptés par les tribunaux canadiens de tous les niveaux, il faut lire les mots de l’article 141.01 à la lumière de tout leur contexte, et dans leur sens grammatical et ordinaire, d'une façon qui est compatible avec la nature de la Loi, avec l’objet de la Loi, et avec l’intention du législateur.

 

[58]    Le contexte de la disposition est qu’elle apparaît dans la section I, la section des définitions et de l’interprétation de la partie IX, sous le titre « Fournitures et activités commerciales ». Le titre du paragraphe 141.01(2) est simplement « Acquisition afin d’effectuer une fourniture ». Il est certain que cette disposition est de quelque manière liée à l’interprétation d’activités commerciales. Bien que le titre ne renvoie pas à la nature répartitive de l’article, le sens ordinaire du libellé de la structure de celui-ci suggère qu’il vise à répartir les intrants entre l’objectif de réaliser les fournitures taxables et celui de réaliser des fournitures qui ne sont pas taxables ou ont une autre fin que celle de réaliser des fournitures. La version anglaise de l’article n’est pas rédigée de manière disjonctive; il y a un « and » (et) entre les alinéas a) et b), non un « or » (ou). Cela tend vers l’interprétation que l’intrant n’a pas à être qualifié totalement d’une manière ou de l’autre, mais doit être réparti. Ni l’appelante ni l’intimée n’ont soutenu que l’espèce convenait à une répartition.

 

[59]    En suivant l’approche du sens usuel et ordinaire, je conclus que la disposition reflète plus justement la nature répartitive proposée par l’appelante, et n’intègre pas un critère d’objectif général dans la définition de « dans le cadre de ses activités commerciales » aux fins d’inclure ou d’exclure les intrants dans leur entier.

 

[60]    Cette interprétation est appuyée par le communiqué de presse et par les notes explicatives cités ci-dessus.

 

[61]    L’article 141.01 n’indique pas explicitement qu’il est ou qu’il vise à tenir lieu de disposition omnibus sur la définition d’activité commerciale. Je ne l’interprète pas comme exigeant l’application d’un critère relatif à l’objectif avant qu’un intrant puisse être jugé avoir été engagé dans le cadre d’une activité commerciale. Son objet est seulement de répartir les intrants d’un contribuable qui réalise une combinaison de fournitures taxables et de fournitures exonérées ou d’un contribuable qui engage des intrants aux fins de réaliser les fournitures taxables et à des fins autres que de réaliser des fournitures taxables. Dans ces circonstances, un intrant donné doit être réparti.

 

[62]    En toute franchise, j’ai conclu que le législateur n’a pas eu à l’esprit le type d’intrant particulier à l’espèce lorsqu’ils a rédigé l’article 141.01. Rien dans les communiqués ni dans les notes explicatives n’indique qu’il l’a envisagé. Ces documents de clarification confirment que l’intention du législateur était de répartir un intrant, non de déterminer si l’intrant dans son ensemble est admissible aux CTI. Je conclus que le critère strict relatif à l’objectif contenu dans l’article 141.01 ne s’applique pas au cas de Nowsco et qu’il n’a donc aucune incidence sur la conclusion que les honoraires ont été versés dans le cadre d’une activité commerciale. Pour refuser les CTI à une société comme Nowsco qui ne réalise que des fournitures taxables pour des intrants tels que des honoraires pour des conseils financiers versés dans un scénario de prise de contrôle hostile, il faudrait que la loi soit explicite et non que l’interprétation se fasse par induction ou par renvoi croisé.

 

Analyse subsidiaire

 

[63]    Ma conclusion est renforcée par une analyse qui ne se concentre pas sur la fourniture d’actions par les actionnaires de Nowsco en tant que fourniture à laquelle les intrants se rapprochent le plus directement, mais à la fourniture de conseils par Nowsco à ses actionnaires en tant que fourniture pertinente aux fins d’établir un lien de connectivité entre l’intrant et l’extrant. La définition de fourniture[11] est certainement assez large pour comprendre la fourniture d’informations et de conseils par les actionnaires de Nowsco sans contrepartie. La question est alors de savoir si la fourniture de conseils est une fourniture taxable ou une fourniture exonérée. Les conseils comme ceux de l’espèce sont spécifiquement exclus de la définition de service financier, qui se lit comme suit :

 

123(1)  « service financier »

 

a)         L'échange, le paiement, l'émission, la réception ou le transfert d'argent, réalisé au moyen d'un échange de monnaie, d'opération de crédit ou de débit d'un compte ou autrement;

 

b)         la tenue d'un compte d'épargne, de chèques, de dépôt, de prêts, d'achats à crédit ou autre;

 

c)         le prêt ou l'emprunt d'un effet financier;

 

d)         l'émission, l'octroi, l'attribution, l'acceptation, l'endossement, le renouvellement, le traitement, la modification, le transfert de propriété ou le remboursement d'un effet financier;

 

e)         l'offre, la modification, la remise ou la réception d'une garantie, d'une acceptation ou d'une indemnité visant un effet financier;

 

f)          le paiement ou la réception d'argent à titre de dividendes, sauf les ristournes, d'intérêts, de principal ou d'avantages, ou tout paiement ou réception d'argent semblable, relativement à un effet financier;

 

f.1)       le paiement ou la réception d'un montant en règlement total ou partiel d'une réclamation découlant d'une police d'assurance;

 

g)         l'octroi d'une avance ou de crédit ou le prêt d'argent;

 

h)         la souscription d'un effet financier;

 

i)          un service rendu en conformité avec les modalités d'une convention portant sur le paiement de montants visés par une pièce justificative de carte de crédit ou de paiement;

 

j)          le service consistant à faire des enquêtes et de recommandations concernant l'indemnité accordée en règlement d'un sinistre prévu par:

(i)         une police d'assurance maritime,

(ii)        une police d'assurance autre qu'une police d'assurance-accidents, d'assurance-maladie ou d'assurance-vie, dans le cas où le service est fourni :

(A)       soit par un assureur ou une personne autorisée par permis obtenu en application de la législation d'une province à rendre un tel service,

(B)       soit à un assureur ou un groupe d'assureurs par une personne qui serait tenue d'être ainsi autorisée n'eût été le fait qu'elle en est dispensée par la législation d'une province;

 

j.1)       le service consistant à remettre à un assureur ou au fournisseur du service visé à l'alinéa j) une évaluation des dommages causés à un bien ou, en cas de perte d'un bien, de sa valeur, à condition que le fournisseur de l'évaluation examine le bien ou son dernier emplacement connu avant sa perte.

 

k)         une fourniture réputée par le paragraphe 150(1) ou l'article 158 être  une fourniture de service financier;

 

l)          le fiat de consentir à effectuer un service visé à l'un des alinéas a) à i) ou de prendre les mesures en vue de l'effectuer;

 

m)        un service visé par règlement.

 

La présente définition exclut :

 

[...]

 

p)         les services de conseil, sauf un service visé à l'alinéa j) ou j.1);

                       

                                                                                                            [je souligne]

q)         [...]

 

Nonobstant l’argument de l'appelant fondé sur l’article 185, selon lequel elle soutient que la fourniture d’informations aux actionnaires par les administrateurs constitue un service financier, je conclus que ces services sont plus de la nature d’un conseil et, par conséquent, spécifiquement exclus de la définition de service financier. La fourniture n’est donc pas une fourniture exonérée sur ce fondement, ni n’est couverte par aucune autre catégorie de l’annexe V.

 

[64]    Avant de continuer avec une analyse de la question de savoir si les conseils aux actionnaires constituent une fourniture taxable, j’aimerais entreprendre une étude qui n’a pas été suggérée au procès, qui me mènerait sur le chemin long et sinueux de l’exploration de la définition véritable d’une action. Est-il de l’obligation des administrateurs d’une société de conseiller les actionnaires relativement à une offre de prise de contrôle hostile, un des droits figurant parmi la série de droits que constitue une action? Étant donné que l’émission d’actions est une fourniture exonérée, les conseils des administrateurs, bien que donnés des années après l’émission des actions, forment-ils une partie intégrante de l’action, et doivent-ils donc être considérés comme une partie d’une fourniture exonérée? J’ai tendance à penser que non, mais je n’ai pas l’intention de m’aventurer sur ce chemin long et sinueux. Ce n’est pas nécessaire pour les fins du présent jugement. Je laisserai aux universitaires le soin de continuer d’enquêter sur cette question fascinante.

 

[65]    S’il n’est pas une fourniture exonérée, le conseil devient-il par défaut une « fourniture taxable », c’est-à-dire une fourniture réalisée dans le cadre d’une activité commerciale? Bien que l’analyse commence à devenir en quelque sorte un cercle vicieux, la décision de ce qui est couvert par la définition d’activité commerciale est ainsi vue du point de vue de l’intrant (les honoraires) relativement à l’extrant (la fourniture de conseils à l’actionnaire). Pour paraphraser certaines des définitions de l’article 123, le conseil donné par Nowsco à ses actionnaires était-il une fourniture réalisée dans le cadre d’activités exercées par Nowsco? Oui, mais le conseil faisait-il partie d’une entreprise ou d’une activité distincte de l’entreprise de services pétroliers? Non. Nowsco n’avait pas d’« entreprise » de prestation de conseils financiers.

 

[66]    Comme je l’ai indiqué précédemment, il serait en termes commerciaux exagéré de conclure qu’il y avait une entreprise distincte. Nowsco n’avait qu’une seule entreprise : l’entreprise de services pétroliers. La fourniture d’informations ou de conseils aux actionnaires ne peut donc que faire partie de cette entreprise. Par conséquent, l’extrant (la fourniture de conseils de Nowsco aux actionnaires) fait partie de ces fournitures taxables et l’intrant est donc lié le plus étroitement à une fourniture taxable. Cela n’est pas incompatible avec la conclusion que j’ai tirée plus tôt, savoir que toute activité exercée par la société qui est liée à ses actionnaires, à condition que cette activité soit commerciale et non personnelle, est une activité commerciale aux fins de la Loi sur la taxe d’accise.

 

[67]    Si j’avais conclu que la fourniture de conseils de Nowsco à ses actionnaires n’était ni une fourniture exonérée ni une fourniture taxable, mais une simple fourniture, cela n’aurait pas été fatal à la position de l’appelante. Cela aurait été fatal s’il existait un principe voulant que le terme « activité commerciale » ne couvre que la réalisation de fournitures taxables, mais ce terme n’est pas ainsi défini. Une société qui réalise une fourniture qui n’est ni exonérée ni taxable peut être considérée comme la réalisant dans le cadre d’une activité commerciale, à condition que la fourniture ne soit pas purement d’une nature non commerciale ou personnelle. Je crois qu’il s’agit là de la situation inhabituelle dans laquelle l’appelante se serait trouvée.

 

Politique

 

[68]    Ayant conclu que les honoraires ont été versés dans le cadre de l’activité commerciale de Nowsco en application de l’article 169, et que ni la jurisprudence ni l’article 141.01 ne contredit cette conclusion initiale, j’aimerais me prononcer brièvement sur la justification de cette position en terme de politique.

 

[69]    L’appelante prétend qu’en terme de politique il n’y a aucun fondement pour distinguer les coûts engagés en réaction à une offre publique d’achat de tout autre intrant indirect tel que les coûts liés aux actionnaires en général, les fonctions de vérification et les autres intrants semblables. Une grande société ouverte a beaucoup plus d’obligations et engage donc beaucoup plus de dépenses qu’une petite société fermée. De même, une société internationale fait face à des questions beaucoup plus complexes qu’une société nationale. L’appelante soutient qu’il n’y a aucune politique de TPS sous-jacente qui suggère qu’une société du secteur primaire qui doit conduire ses activités commerciales à des niveaux de complexité grandissante se transforme en consommateur final aux fins de la TPS. La législation sur la TPS prévoit une taxe à la valeur ajoutée fondée sur les transactions et se concentre sur les intrants et les extrants d’une personne donnée. C’était l’actionnaire, et non Nowsco, qui a réalisé la fourniture exonérée, bien que ce soit Nowsco qui ait versé les honoraires – des honoraires versés dans le cadre de l’activité commerciale de Nowsco, qui comprend l’accès au marché des capitaux publics et l'obligation de se conformer à ses devoirs légaux et aux attentes du marché qui y sont rattachés. Une fois sur ces marchés, elle respectait cette obligation pour un motif : exploiter l’entreprise de services pétroliers. Il s’ensuit que toutes ces activités sont des activités commerciales couvertes par le champ et la politique de la législation sur la TPS.

 

[70]    L’intimée soutient que, du point de vue de la politique, d’attribuer des CTI dans la présente affaire ne permettrait pas d’empêcher l’application en cascade de la taxe dans le cycle de production de la valeur ajoutée. Les intrants sont liés au marché des valeurs mobilières des sociétés, non à la production de biens et de services. Si les actionnaires avaient acquis les intrants directement, il ne ferait pas de doute qu’ils ne pourraient se prévaloir des CTI. Les intrants, pour donner droit au crédit, doivent être engagés par Nowsco aux fins de réaliser des fournitures taxables; dans le cas contraire, il y aurait enrichissement injustifié si Nowsco pouvait se prévaloir des CTI.

 

[71]    Je n’ai pas l’intention de me plonger profondément dans les eaux troubles de la politique sous-jacente à la TPS, ni de me noyer dans une mer de complexités. Je préfère approcher les questions de politique de la manière la plus directe possible. Bien que je convienne avec l’intimée qu’il ne fait aucun doute que les actionnaires n’auraient pu se prévaloir des CTI s’ils avaient versé les honoraires eux-mêmes, cela n’a pas pour conséquence inévitable que, du point de vue de la politique, Nowsco ne peut avoir droit de demander les CTI. Je suis plus favorable à l’approche de l’appelante qui veut qu’une société ouverte oeuvrant dans l’arène commerciale internationale doit s’occuper de questions de droit des sociétés et de droit des valeurs mobilières bien plus complexes que le magasin du coin. Les coûts associés au fait d'avoir à se conformer à ces complexités grandissantes sont-ils le type de coûts que le consommateur s’attend à voir la société lui facturer? Je crois que c’est le cas. Lorsque les lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières imposent des obligations fiduciaires, réglementaires et autres, à une société ouverte, un consommateur du produit de la société est-il choqué que ces coûts lui soient ensuite facturés? Je crois que non. Ce n'est pas comme facturer un consommateur un avantage purement personnel accordé aux actionnaires (une croisière toutes dépenses payées offerte aux conjoints des dirigeants des fonds de retraite qui détiennent une partie importante des actions de la société, par exemple). L’attente commerciale est que les honoraires que  Nowsco a versés sont des coûts d’entreprise légitimes, des coûts comme tout autre intrant indirect, qui sont refacturés au consommateur. Au vu de cela, ce n’est pas un saut quantique que de dire que l’attente commerciale raisonnable est que la TPS rattachée à ces coûts ne doit pas être prise en charge par Nowsco mais par le consommateur final.

 

[72]    Les honoraires que Nowsco a versés ne font pas directement partie de la chaîne de production, mais je suis convaincu qu’aucune considération de politique n’exige qu’ils le soient; autrement, il y aurait un risque qu'aucun intrant indirect ne donne droit aux CTI. La politique relative à la TPS reconnaît clairement le droit de se prévaloir des CTI relativement à des intrants indirects. Donc, en quoi les honoraires payés par Nowsco sont-ils différents? L’intimée pourrait dire qu’ils n’ont aucun lien avec la chaîne de production, alors que d’autres intrants indirects en ont un. Il appartient à chaque société de déterminer quelles ressources, financières et autres, doivent être imputées entre les intrants directs et les intrants accessoires acceptés. Dans les circonstances des présentes, l’appelante soutient qu’il existe certainement un lien avec la réalisation de fournitures taxables. Je suis d’avis que le débat politique devrait se concentrer moins sur le débat technique consistant à déterminer s’il existe une exigence d’un lien connectif entre l’intrant et la réalisation de fournitures taxables et plus sur le lien entre l’intrant et ce qui est acceptable dans le forum commercial d’une société ouverte œuvrant au niveau international dans le cadre de l’entreprise de la société. Si ce dernier lien existe, il faut que l’objet de la Loi sur la taxe d’accise traite cet intrant comme ouvrant droit aux CTI. On pourrait prétendre qu’une telle interprétation entraînerait la conclusion que toute dépense d’une société, toute accessoire qu’elle puisse être à la chaîne de production, est engagée dans le cadre d’une activité commerciale. En ces temps où les sociétés publiques et leurs dirigeants font l’objet d’un examen intensif, je ne crois pas qu’il s’agisse là d’une conclusion inévitable. Certaines dépenses ne sont tout simplement pas commercialement acceptables.

 

[73]    Qui donc en dernier ressort paie la TPS sur ces services si les actionnaires ne le font pas, et si Nowsco a droit aux CTI? Les mêmes gens qui paient la TPS sur tout autre intrant de Nowsco : les consommateurs finaux des produits de Nowsco. Nowsco a engagé des honoraires s'élevant à environ 18 millions de dollars. Certains de ces honoraires ont été refacturés à ses clients dans le prix demandé pour les services pétroliers; les clients, tous des entreprises inscrites, les refactureront eux-mêmes, et ainsi de suite jusqu’au consommateur final. La TPS n’est « perdue » que si Nowsco ne tente d’aucune manière de récupérer une partie de cette dépense dans la fourniture continue de son produit, peut-être en vendant ses services à perte. Il s’agit là d’une hypothèse irréaliste. Il y a certainement plusieurs facteurs qui entrent en compte dans la détermination du prix. La récupération des coûts n’est qu’un d’entre eux, mais ce facteur est important dans l’évaluation de l’équité du système de TPS.

 

[74]    Le ministre des Finances, l’honorable Michael H. Wilson, a expliqué le fondement de la TPS dans un livret d’information présentant la législation de la manière qui suit :[12]

 

         

[TRADUCTION]

 

... la réforme de la taxe de vente améliorera l’équité générale du régime fiscal canadien.  Grâce à elle, la répartition du fardeau fiscal sera plus progressive et le sort des Canadiens à revenu modeste s’en trouvera grandement amélioré.

 

L’intimée suggère qu’il serait intrinsèquement injuste de permettre à Nowsco de se prévaloir des CTI. Injuste pour qui? Certainement pas pour Nowsco, ni pour les actionnaires de Nowsco, ni pour les clients de Nowsco. S’il y a une injustice, ce ne peut être que celle subie par le client final, le conducteur non inscrit qui fait le plein d’essence. Paie-t-il plus ou moins de taxes parce que Nowsco a eu droit à ces CTI? Si l’on présume que Nowsco a refacturé le coût des honoraires directement à ses clients, que Nowsco ait ou non reçu les CTI n’a aucune incidence sur le consommateur final. Le consommateur va payer la note de toute façon pour la TPS sur des honoraires de 18 millions de dollars. Si les CTI sont refusés, le bénéficiaire sera le gouvernement du Canada, car il aura reçu la TPS deux fois sur les 18 millions de dollars.

 

[75]    Qu’arriverait-il toutefois si Nowsco, préoccupée de ce qu’un montant de TPS supplémentaire de 1 million de dollars qui n’est plus admissible aux CTI décidait de prendre les mesures commerciales logiques de récupérer des coûts de 19 millions de dollars et non de 18 millions de dollars afin de recouvrer le million de dollars en CTI perdus? Le consommateur final devrait certainement dans ce cas payer plus cher, et les résultats seraient injustes. Mais cette injustice serait créée non parce que les CTI auraient été accordés, mais au contraire, parce qu’ils auraient été refusés.

 

[76]    L’intimée pourrait soutenir que la faiblesse de ce raisonnement tient à ce que les honoraires de 18 millions de dollars ne sont pas en théorie refacturés par Nowsco à ses clients. Une telle prétention est contraire aux réalités commerciales (j’ai déjà exprimé mon point de vue sur les attentes commerciales sur le marché international). Pour évaluer l’ « équité » du système, ce ne sont pas les théories du gouvernement sur ce que fait une société ouverte qui importent, mais plutôt ce que la société ouverte, agissant de manière commercialement raisonnable, fait en réalité. Le gouvernement décide que les honoraires, comme ceux payés par Nowsco, ne font pas partie de son activité commerciale. Conséquemment, le gouvernement s’attend à ce que ni les honoraires, ni la TPS y rattachée, ne soient refacturés par Nowsco dans la chaîne de production. Cette attente est irréaliste. Si le gouvernement ne reconnaît pas que certains coûts ou tous les coûts du type des honoraires payés par Nowsco sont refacturés au consommateur final du produit de la société, il se trouve à prélever la TPS deux fois. Cela a pour effet d’aller contre l’équité mentionnée par les énoncés introductifs du ministre des Finances précités. Je ne suis pas convaincu qu’il existe dans les circonstances présentes des motifs de politique solides qui puissent me faire modifier ma conclusion que les honoraires ont été engagés dans le cadre de l’activité commerciale de Nowsco.

 

Conclusion

 

[77]    La législation, la jurisprudence et les politiques sous-jacentes à la TPS n’appuient pas la position de l’intimée à l’effet que le contribuable ne peut se prévaloir de CTI que s’il peut démontrer que l’objet des intrants est lié à la réalisation de fournitures taxables. Malgré les affirmations des avocats des deux parties, je n’ai pas trouvé que la présente affaire était facile. Les deux parties ont fait valoir des arguments de poids. Ma réaction initiale a été de me ranger à la position de l’intimée. Toutefois, tout bien pesé, je ne trouve pas qu’elle est assez appuyée pour que je puisse l’accepter. Il se peut que les honoraires n’aient eu aucun lien direct avec la réalisation de fournitures taxables, mais ils n'avaient un lien direct avec la réalisation d'aucunes autres fournitures de Nowsco car cette société n’effectuait aucune autre fourniture. (À moins bien entendu qu’on accepte l’analyse subsidiaire voulant que la fourniture de conseils aux actionnaires par les administrateurs était une fourniture taxable.) On ne peut pas non plus affirmer que les honoraires sont liés à une autre entreprise. Et ils ne représentent pas un avantage personnel non commercial pour la seule raison que les actionnaires obtiennent plus pour leurs actions. Je conclus qu’ils ont été utilisés dans le cadre de l’activité commerciale de Nowsco et que l'appelante est donc admissible aux CTI. Aucun argument fondé sur une politique ne m’a persuadé du contraire. Je soupçonne que le législateur n’a pas prévu la présente situation. Étant donné que les fusions et les acquisitions, souvent hostiles, abondent dans le monde des  grandes sociétés, les honoraires du type de ceux versés par Nowsco sont monnaie courante. Les montants peuvent être énormes. Je ne suis pas disposé à conclure

que les Nowsco de ce pays doivent être les consommateurs finaux qui prennent à leur charge les honoraires et qui doivent par conséquent payer la TPS en l’absence d’une preuve plus claire indiquant qu’il était de l’intention du législateur de les traiter ainsi. Par conséquent, j’accueille l’appel et je réponds

par l’affirmative à toutes les questions posées au paragraphe 2. Je renvoie l’affaire au ministre pour nouvel examen conforme aux présents motifs. Les dépens sont accordés à l’appelante.

 

 

Signé à Ottawa, Canada, ce 15^e jour de novembre 2002.

 

 

« Campbell J. Miller »

J.C.C.I.

 

Traduction certifiée conforme

ce 16^e jour de juillet 2004.

 

 

 

Mario Lagacé, réviseur